I begreppet ”i ett för allt” ingår moms

Svea hovrätt T 10756-12

Det är möjligt att Peab och Norrtälje kommun hade olika uppfattning om hur vida momsen ingick i beloppet i förlikningsavtalet eller inte. Hovrätten anser dock att avtalet är entydigt, ”i ett för allt” innebär att momsen ingår.

HOVRÄTTENS DOMSKÄL
På de skäl som tingsrätten angett anser även hovrätten att förlikningsavtalets ordalydelse är klar och entydig. Det är därför inte aktuellt att tolka avtalet med tillämpning av oklarhetsregeln eller den in-dubioregel som Peab har hänvisat till. Det belopp som Kommunen enligt avtalets ordalydelse ska betala till Peab får alltså anses innefatta mervärdesskatt. Frågan är därmed om Peab och Kommunen, trots avtalets klara ordalydelse, har avsett att Kommunen ska betala mervärdesskatt på förlikningsbeloppet eller om Kommunen har misstänkt eller haft anledning att misstänka att Peab utgått ifrån detta. Även när det gäller dessa frågor ansluter sig hovrätten till de bedömningar som tingsrätten har gjort. Tingsrättens dom ska således inte ändras. Vid denna utgång ska Peab ersätta Kommunens rättegångskostnader i hovrätten. Den begärda ersättningen får anses skälig.

TINGSRÄTTENS DOMSKÄL
Inledningsvis konstaterar tingsrätten att parterna den 27 september 2010 genom Lars  och Tommie  har ingått ett skriftligt förlikningsavtal med den ordalydelse som framgår av domsbilaga 1. att båda parter varit delaktiga vid formuleringen av avtalet genom att justera i och göra tillägg till det avtalsförslag som kommunen inledningsvis lagt fram samt att det varken vid mötet den 10 september 2010 eller vid avtalsslutet den 27 september 2010 nämndes något om mervärdeskatt. Bolaget har anfört att förlikningsavtalet ska förstås på så sätt att det avtalade beloppet angivits exklusive mervärdeskatt, dvs. att mervärdeskatt ska utgå på det avtalade beloppet på 15,5 miljoner kr. Kommunen å sin sida har invänt att det avtalade beloppet har inkluderat mervärdeskatt, dvs. att mervärdeskatt ingår i det avtalade beloppet på 15,5 miljoner kr. Parterna är alltså oeniga om hur förlikningsavtalet i detta avseende ska förstås. Tingsrätten har därför att genom tolkning fastställa avtalets närmare innebörd. En given utgångspunkt vid tolkning av avtal, särskilt om avtalet dokumenterats skriftligt, är avtalets ordalydelse. Ett avtals ordalydelse presumeras ge uttryck för parternas gemensamma vilja och det krävs mycket för att en part ska anses ha visat att båda parter åsyftat något annat än det som följer av ordalydelsen (se Adlercreutz, Avtalsrätt II, 5 uppl., Lund 2001, s. 49 f.). Förlikningsavtalets ordalydelse får anses klar och entydig. Det anges att det avtalade beloppet om 15,5 miljoner kr ska utges “i ett för allt” och att “i och med denna uppgörelse är samtliga tvistefrågor slutligt reglerade mellan parterna inom entreprenaden”. De nu redovisade lokutionerna är vanligt förekommande i förlikningsavtal. Uttrycket “i ett för allt” används regelmässigt i fall då parterna genom att utväxla överenskomna prestationer reglerar allt parterna emellan, dvs. att parternas samtliga mellanhavanden i angivet avseende slutregleras. I förevarande fall har detta skett genom betalning. Om parterna vill att någon del av en prestation inte ska omfattas av det “i ett för allt” avtalade är det brukligt att detta uttryckligen anges i avtalstexten. Om så inte skett antas alltså alla krav mellan parterna inom ramen för tvisten ingå i den avtalade prestationen. Det nu sagda gäller oavsett om båda parter i avtalet är mervärdesskattepliktiga eller på någon annan grund har rätt att göra avdrag för mervärdesskatt. Av det sagda följer vidare att tingsrätten inte delar bolagets uppfattning att någon “in dubio-regel” av det slag som bolaget åberopat i målet ska läggas till grund för tolkningen. Förlikningsbeloppet är alltså enligt avtalets ordalydelse angivet inklusive mervärdesskatt. Vad som föregått ett avtalsslut i form av exempelvis avtalsförhandlingar, parternas inbördes ställning, sedvana och handelsbruk är emellertid också omständigheter som kan påverka hur ett avtal ska tolkas (se a.a. s. 52 och s. 60 ff.). I förevarande fall har parterna redovisat delvis olika uppfattningar i fråga om vad som faktiskt har föregått avtalsslutet och om de delbelopp respektive bud som angivits under avtalsförhandlingarna varit exklusive eller inklusive mervärdesskatt. Vidare har delvis olika uppgifter förts fram i fråga om vilka bud som lämnades den 10 september 2010 och i vilken ordning detta skedde. Den skriftliga bevisning som bolaget åberopat talar med viss styrka för att de delbelopp som redovisades av bolaget vid mötet den 10 september och som låg till grund för parternas då förda förlikningsdiskussioner var angivna exklusive mervärdesskatt. Någon säker slutsats om huruvida även kommunens då lämnade bud var exklusive mervärdeskatt kan emellertid inte dras av utredningen. Under alla förhållanden kan det inte anses visat att parternas förlikningsbud den 27 september eller det då avtalade förlikningsbeloppet måste eller ska anses ha angetts exklusive mervärdesskatt. Sålunda har de i målet hörda personerna lämnat uppgifter som i allt väsentligt överensstämmer med det som sakframställningsvis har påståtts från respektive parts sida och den samlade muntliga bevisningen har varken sedd för sig eller tillsammans med den skriftliga bevisningen en sådan styrka att bolagets redovisade uppfattning i den tvistiga mervärdesskattefrågan måste eller med hänsyn till omständigheterna borde ha varit känd för kommunen. Det kan mot denna bakgrund konstateras att det kan ha varit så att parterna vid avtalsslutet den 27 september 2010 hade olika uppfattning i fråga om mervärdesskatt ingick i den avtalade förlikningslikviden eller inte. Vid detta förhållande måste avtalets ordalydelse ges företräde vid tolkningen. Då bolagets redovisade uppfattning om hur avtalet ska tolkas strider mot dess ordalydelse har det ankommit bolaget att klargöra sin uppfattning för kommunen, vilket bolaget ostridigt inte gjort. Bolaget har varken visat att kommunen varit i ond tro i fråga om att parterna hade olika uppfattningar om huruvida mervärdesskatten ingick i den avtalade förlikningslikviden eller att kommunen på något sätt agerat dolöst eller culpöst på sätt som bolaget har gjort gällande. Det anförda leder till slutsatsen att kommunen i rätt tid erlagt avtalat förlikningsbelopp till bolaget. Käromålet ska därför ogillas. Vid denna utgång i målet ska bolaget ersätta kommunens rättegångskostnader, som får anses skäliga.

 

Kommentarer inaktiverade.