Aktiebolagslag (1975:1385)

SFS nr
1975:1385
Departement/myndighet
Justitiedepartementet L1
Utfärdad
1975-12-15
Författningen har upphävts genom
SFS 2005:552
Upphävd
2006-01-01
Ändring införd
t.o.m. SFS 2004:1183

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets
förpliktelser.

Utan hinder av första stycket svarar delägare i aktiebolag, som
bedriver advokatverksamhet, solidariskt med bolaget för sådana
förpliktelser mot klienter som bolaget ådrager sig medan han är
delägare. Lag (1994:802).

2 § Aktiebolag är privat aktiebolag eller publikt aktiebolag. Denna
lag gäller samtliga aktiebolag, om inte annat föreskrivs.
Lag (1994:802).

3 § Aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall
vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 §
bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får
vara antingen svenska kronor eller euro.

Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det i ett privat
aktiebolag uppgå till minst 100 000 kr och i ett publikt
aktiebolag till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i
euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det
belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då
fastställda växelkursen motsvarade 100 000 kr eller, i fråga om
publika aktiebolag, 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare
varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i
euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 100 000 kr
respektive 500 000 kr.

Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda
på lika belopp.

En akties nominella belopp skall vara bestämt i samma valuta
som aktiekapitalet. Lag (2000:32).

4 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får
inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i
bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.

Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller
på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper
genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva
värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig
enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana
erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte
erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat
aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan
organiserad marknadsplats. Lag (1994:802).

5 § Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är
dotterföretag, om aktiebolaget

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller
andelar i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund
av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av
rösterna för samtliga aktier eller andelar,

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt
att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse
eller motsvarande ledningsorgan, eller

4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt
att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av
avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess
bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett
annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans
med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra
dotterföretag tillsammans

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller
andelar i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund
av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av
rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt
att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse
eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person
och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av
föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara
stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den
juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.
Lag (1995:1555).

6 § I de fall som avses i 5 § första stycket 1 3 och andra stycket
skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn
men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses
tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte
de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av företaget
självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och
andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för
dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. Lag (1995:1555).

7 § En aktie som innehas av aktiebolaget självt (egen aktie)
eller av dess dotterföretag skall inte räknas med när det i lag
eller bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av
befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av
aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid
tillämpningen av bestämmelser i lag eller bolagsordningen som
förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av
aktierna eller rösterna i bolaget. Lag (2000:66).

2 kap. Aktiebolags bildande

1 § Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara

1. fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet,

2. svensk juridisk person, eller

3. juridisk person som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte,
sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom det
samarbetsområdet.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som bildats
enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet får dock vara stiftare endast om varje
obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge
annan än den som angetts i första och andra styckena att vara
stiftare.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara stiftare. Att detsamma gäller
den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud. Lag (1992:1238).

2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall
iakttas att betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på
vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall
kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan
egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bolaget att överta
egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på
apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för
bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta
för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Med
apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller
att tillhandahålla tjänst.

Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det
nominella beloppet ändå betalas. Lag (1994:802).

3 § Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad
stiftelseurkund som skall innehålla förslag till bolagsordning och
uppgift om

1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

2. tiden för aktiernas betalning,

3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt
7 § kallelse skall ske.

I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att
aktie på annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I
stiftelseurkunden skall också anges bestämmelse om att bolaget
skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Av stiftelseurkunden
skall också framgå om någon på annat sätt skall få särskild rättighet
eller förmån av bolaget.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom
och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall
anges

1. namn och hemvist beträffande den som avses med
bestämmelsen,

2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas
upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som
skall lämnas för egendomen,

3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets
bildande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i
andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift
därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det
hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin
helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller övertages
rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande
balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två
räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om
rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej
upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning
om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om andra-fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss
bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget. Lag (1994:802).

4 § Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av
bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp,
minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej
får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter
och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas,
samt tiden för styrelseledamots uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet
publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ)
efter firman.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte
arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta
anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen
också anges att aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp
skall vara bestämda i euro.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgifter som
avses i första stycket 4 och 5 anstå till den första ordinarie
bolagsstämman efter det att beslutet om byte av
redovisningsvaluta fick verkan. Lag (2000:32).

5 § Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på
teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden.
Aktieteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av
bolaget, om aktietecknaren anmäler felet hos
registreringsmyndigheten före bolagets registrering.

Har aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med
stiftelseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej
anmälts hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är
dock aktietecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för
aktietecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke
uppfyllts.

6 § Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många
aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i
stiftelseurkunden att han tecknar visst antal aktier, skall minst
detta antal tilldelas honom.

Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall
stiftarna utan dröjsmål underrätta honom därom.

7 § Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna
aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även
om kallelse till stämman ej skett.

I annat fall än som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de
godtagna aktietecknarna till konstituerande stämma enligt
föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma.
Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden
hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för
aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som
angivits i kallelsen.

På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga
stiftelseurkunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje
stycket. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt
godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det
belopp som inbetalats på aktierna. Denna uppgift skall införas i
protokollet.

8 § Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och
tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller
minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets
bildande förfallen.

Uppkommer det på den konstituerande stämman en fråga om ändring
av bolagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan något
beslut om bolagets bildande inte fattas förrän frågan har
blivit avgjord. En ändring i bolagsordningen som inte har
angetts i kallelsen enligt 9 kap. 15 § andra stycket eller som
avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek
kan inte ske utan samtycke av samtliga stiftare och
aktietecknare. Detsamma gäller en ändring av en sådan
bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 §.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av
de vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda
bolaget, är bolaget bildat. I annat fall är frågan om bolagets
bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer
väljas.

I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga
delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och
bolagsordningen. Lag (1998:760).

9 § Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter
stiftelseurkundens undertecknande.

Hinder mot registrering föreligger, om ej

1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade
aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade
och ej övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i
bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till
minimikapitalet,

2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i
bolagets aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt
bankinstitut,

3. all apportegendom är tillförd bolaget,

4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från
auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av
revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i
stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet
för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för
bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva
apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid
värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av
egendomen skall anmärkas.

Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp
som anges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats
förverkade och ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första
stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom
lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat
registrering av bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen.
Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de
belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen
avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 §
första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om
apportegendom. Lag (1994:802).

9 a § Träffar bolaget inom två år från registreringen avtal med en
stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar
egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av
aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för
godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk
eller en utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats eller
som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av
avtalet i övrigt. Bestämmelserna i 2 kap. 3 § tredje och fjärde
styckena tillämpas även på redogörelsen.

En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över
redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2
kap. 9 § andra stycket 4.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns
yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka
före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.
Lag (1994:802).

9 b § Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 9 a §
inom sex månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har
9 a § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet,
är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget. Lag (1994:802).

9 c § Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans
beslut att godkänna avtal som avses i 9 a §. Lag (1994:802).

10 § Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos
bolaget får icke ske.

Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren,
sedan han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med
överlåtaren ansvarig för betalningen.

11 § Betalas aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter
anmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige.
Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktien kan
förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekommenderat
brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid
aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till
bolaget, och i annat fall genom kungörelse i den eller de
ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelse om
anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd
såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 3 kap.
12 §.

Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan
övertaga aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt
full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot
bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien. Lag
(1977:709).

12 § Inbetalning i pengar på aktie kan fullgöras endast genom
insättning på räkning, som stiftarna öppnat för mottagande av
inbetalning på aktier i bolaget hos svenskt bankinstitut.

På räkningen insatt belopp får lyftas för bolaget först när hela det
belopp som skall betalas i pengar satts in på räkningen och styrelse
valts. Att betalning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej
hinder för att belopp som satts in på räkningen lyftes. Har frågan
om bolagets bildande förfallit eller är aktieteckning eljest icke
bindande, skall återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske
till aktietecknarna.

12 a § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som
betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av
till överkursfonden. Lag (1995:1555).

13 § Innan aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter
eller ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara
inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan
i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för att
erhålla tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före
registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom
solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår
ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden
eller tillkommit efter det bolaget bildats.

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent
som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej
följer av avtalet, frånträda detta, om anmälan för registrering icke
gjorts inom den i 9 § föreskrivna tiden eller om
registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit
sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Visste
medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda
avtalet, innan bolaget registrerats.

3 kap. Aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna
paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall
finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,

3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets
tillgångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den
företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av
aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får
meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu
angivet slag.

Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra
stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge
företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte
tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas
samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som
tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna
skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de
förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte
gäller rätten till andel i bolagets tillgångar eller vinst, i en sådan
föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att
nya aktier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal
aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de
gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i
förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen
aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för
annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i
närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag.
Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är
verkställd när registrering sker. Lag (1994:802).

2 § Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 §
eller eljest av lag. Lag (1992:1238).

3 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller
annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare.
Förbehållet skall ange

1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall
kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda
undantagits,

2. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de
lösningsberättigade inbördes,

3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen
om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas
hos bolaget,

4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga
en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer
av förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal
aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i
bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon
otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast
skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars
postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om
lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt
lagen (1929:145) om skiljemän.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken
aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot
bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av
ny aktie vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i
5 kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning
övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten.

4 § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas
endast till aktieägare som är införd i aktieboken och först när
full betalning erlagts för den eller de aktier brevet lyder på.
Vidare fordras

1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets
bildande,

2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien
tillkommit på grund av emissionen, eller

3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien
tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt
styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom
tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange
bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå
brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för
utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag
finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i
brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 §
sjätte stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift
om detta tas in i brev på aktie som avses med förbehållet.
Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer
fastställs av regeringen eller myndighet som regeringen
bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösning av aktie eller minskning av
dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,
skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen.
Påskrift skall även göras så snart det kan ske när aktie
dragits in utan återbetalning. En påskrift skall också göras
när det nominella beloppet har ändrats, dock inte när ändringen
görs på grund av beslut om att aktiekapitalet skall vara
bestämt i annan valuta än tidigare.

Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i
stället för annat, skall innehålla uppgift därom. Utbytes
aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre
aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark makuleras på
betryggande sätt.

Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i
5 kap., skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket.
Lag (2001:932).

5 § Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge till viss man ställt
bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset
skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot
återställande av beviset. På detta skall på begäran antecknas de
betalningar som gjorts för aktien. Interimsbevis skall förses med
påskrift om återbetalning som sker enligt 2 kap. 12 § andra stycket.
I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga
delar interimsbevis.

6 § Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller till viss man ställt
emissionsbevis eller optionsbevis, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen
(1936:81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss
man eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som
innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom
ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket
nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis eller optionsbevis som
ej är ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om
skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till innehavaren
motsvarande tillämpning.

Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 §§ lagen om
skuldebrev.

7 § Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall
styrelsen föra förteckning (aktiebok). Den skall upprättas
omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i
nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas
postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av
olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje
aktie hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem.
Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling
eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på
annat sätt styrker sitt förvärv eller när någon antecknas som
aktieägare på avstämningskonto enligt lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument eller när aktieägare
eller annan behörig person anmäler annan förändring i
förhållande som upptagits i aktieboken, skall införing av
aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med
angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida
dagen ej framgår av annat tillgängligt material. Om
lösningsrätt enligt 3 § tillkommer aktieägare eller annan, får
införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten
icke begagnas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall
namnet sättas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett
aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen
därför. Lag (1998:1487).

8 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på
fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i
förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga
utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer
aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta
i emission. Om förbehållet införes genom ändring av
bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för
registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla
dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll
(avstämningsförbehåll) kallas i denna lag avstämningsbolag. Av
4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument framgår att aktiebrev, emissionsbevis eller
interimsbevis inte får utfärdas i sådana bolag.

För avstämningsbolag skall utöver vad som anges i lagen om
kontoföring av finansiella instrument följande uppgifter
fullgöras av en central värdepappersförvarare som avses i den
lagen, nämligen att

1. föra aktiebok och förteckning enligt 12 §,

2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3. svara för utskrift av aktiebok,

4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,

5. utsända utdelning,

6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen
aktie.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämnings-
förbehållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar
panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till
beslutet. Lag (1998:1487).

9 § har upphävts genom lag (1989:831).

10 § I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med
uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och
postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av
olika slag. Aktieboken förs med hjälp av automatisk
databehandling eller på annat liknande sätt.

Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier
till någon annan för förvaltning, kan denne på aktieägarens
uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren, om han
fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till
registrering som förvaltare.

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas
att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren
antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första
stycket skall föras in om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som
sägs i andra stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som
gäller för införing av ägare i aktieboken. I lagen (1998:1479)
om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om
medgivande enligt andra stycket, om förvaltares åligganden och
om skyldighet för bolaget och den centrala
värdepappersförvararen att hålla tillgänglig sammanställning av
uppgifter om aktieägare med mer än femhundra
förvaltarregistrerade aktier. Lag (1998:1487).

10 a § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta
i en bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i
aktieboken. När bolagsstämman har ägt rum, skall aktieägaren
föras av från aktieboken. Lag (1998:1487).

11 § Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av
bolagsordningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats
inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien
i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt 10 § första
stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats.
Sker inte överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt
aktiebok i fråga om aktien.

Om fem år har förflutit sedan avstämningsförbehållet
registrerades och ingen har införts som ägare eller förvaltare
till en aktie i aktiebok enligt 10 § första stycket, får
bolaget anmana aktiens ägare att vid påföljd av aktiens förlust
anmäla sig till den centrala värdepappersförvararen. Anmaningen
skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de
ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan
inom ett år från anmaningen, får bolaget ombesörja att aktien
säljs genom värdepappersinstitut. Det vid försäljningen
influtna beloppet tillfaller bolaget, men aktiens tidigare
ägare har rätt att av bolaget mot avlämnande av aktiebrev utfå
samma belopp med avdrag för kostnaderna för anmaningen och
försäljningen. Det avlämnade aktiebrevet skall makuleras på
betryggande sätt av bolaget.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller
förteckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som
sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter
det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts
i aktieboken enligt 10 § första stycket. Lag (1998:1487).

12 § I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling
eller genom uppgift på avstämningskonto som avses i lagen
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument visar att
han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av
villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för
den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och, vid
fondemission, ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt
att delta i emission på begäran upptas i en särskild
förteckning. Detsamma gäller förmyndare, god man eller
förvaltare för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren
eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende
aktier kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket
antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall
införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även
framgå den rätt som tillkommer den som avses i första stycket.
Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten
upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke
av den som berörs av förhållanden som antecknats i
förteckningen. Lag (1998:1487).

13 § Aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för var
och en. Om aktieboken förs med maskin för automatisk
databehandling eller på annat liknande sätt, skall i stället en
utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget
och, i fråga om avstämningsbolag, även hos den centrala
värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än sex
månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna
få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det
gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare, får dock
en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om
aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk
databehandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela
aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma,
skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i
10 § andra stycket i alfabetisk ordning. Lag (1998:1487).

14 § Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts
i aktieboken, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller
dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot
företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat
särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget
blivit avstämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter
beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, rätt att
utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission eller,
vid fondemission, ny aktie förrän anteckning på ett
avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479)
om kontoföring av finansiella instrument och införing i
aktieboken gjorts enligt 10 §. Innan detta skett är 12 § inte
tillämplig.

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam
företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget. Lag (1998:1487).

15 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget
företräda aktier skall gälla även beträffande den som genom
testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av
aktier, om testamentet innehåller bestämmelse att han skall ha rätt
att företräda aktierna och, beträffande avkomsträttshavaren, att
aktierna till tryggande av hans avkomsträtt skall sättas under
särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på
anmälan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras
anteckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller
avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna.
I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i
övrigt vad som sägs i denna lag om införing av aktieägare. Dock
skall påskrift om införingen ej ske på aktiebrevet. När det styrks att
nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom
göras i aktieboken.

När en god man på grund av förordnande enligt 11 kap. 3 § första
stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för blivande aktieägares
räkning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas
såsom ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om
förordnandet. Lag (1988:1279).

16 § Ingår aktier i en investeringsfond enligt lagen (2004:46)
om investeringsfonder, skall i aktiebrev och i aktieboken i
stället för fondandelsägarna införas det fondbolag,
värdepappersbolag eller kreditinstitut som förvaltar fonden,
jämte fondens beteckning. Lag (2004:52).

17 § Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på
grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas
mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på
aktie belöpande utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet
för nämnda ändamål tillhandahålles. Detta gäller också om utbyte
av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt
bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat
slag.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller
fondemission

Inledande bestämmelser

1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot
betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller
aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning
(fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer
av 14 eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget
blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall
beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid
nyemission. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet
överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas
nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas
nominella belopp.

Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid en börs
eller auktoriserad marknadsplats får aktier tecknas mot
betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning
att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna
och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet
genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller
genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan
överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om
nyemission registreras.

I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om
anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella
instrument utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till
sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel,
bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag, m.m. Lag (2000:1088).

2 § Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar
(kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna
företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal
aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen
enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission,
antingen bestämmes i emissionsbeslutet eller följer av villkor
som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 meddelats vid emission av
skuldebrev.

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas
företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Lag (1994:802).

2 a § Vid nyemission ger aktier som bolaget självt eller dess
dotterföretag innehar inte någon företrädesrätt till nya
aktier. Lag (2000:66).

3 § I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med
företrädesrätt att delta i emission rätt att för varje aktie få
särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och
vid fondemission delbevis). Därvid får till aktiebrev hörande
kupong användas som emissionsbevis. Används ej kupong som
emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis
som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i
bolag som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket
företrädesrätten grundas förses med påskrift härom, om ej
kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall aktieägares rätt att utöva
företrädesrätt att delta i emission och, vid fondemission, ny
aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt lagen
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den
som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i
förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet inte
berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin
skyldighet. Detta gäller dock inte, om bolaget eller den
centrala värdepappersförvararen hade kännedom om att
företrädesrätten eller aktien registrerades för annan än den
rätte mottagaren eller åsidosatt den aktsamhet som efter
omständigheterna skäligen bort iakttas och inte heller om
mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt
föräldrabalken med ett uppdrag som omfattar denna angelägenhet.
Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall
registreras enligt detta stycke skall genast av den centrala
värdepappersförvararen underrättas om i vilken omfattning
företrädesrätt krävs för varje ny aktie. Lag (1998:1487).

3 a § I avstämningsbolag får i emissionsbeslutet förordnas att varje
aktieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar
en hel ny aktie skall säljas genom bolagets försorg. Försäljningen
skall verkställas av värdepappersinstitut. Det vid försäljningen
influtna beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnaderna
fördelas enligt de i 2 § angivna grunderna mellan dem som enligt 3 §
tredje stycket skulle ha varit behöriga att ta emot
företrädesrätterna. Lag (1991:985).

Allmänna bestämmelser om nyemission

4 § Förslag till beslut om nyemission skall hållas
tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den
bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast
sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin
postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu
sagts om förslag till beslut skall gälla en sådan redogörelse
av styrelsen och ett sådant revisorsyttrande som avses i 6 §.
Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen
anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om
årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även
följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga
och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med
anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst
eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år
årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat
efter årsredovisningens avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den
företrädesrätt att teckna aktier som enligt förslaget
tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får
teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om
aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i
förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt
vad som föreskrivs i bolagsordningen. Lag (2001:237).

5 § Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall
kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier
av olika slag finnes eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer
aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst
belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets
ökning,

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av
kungörelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit
företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från
beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från
avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin
företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i
förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de
aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om
ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av
styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas
för tecknad aktie,

9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6
kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran
därom tas in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall
anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha
företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får
ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts
enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som
emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.
Lag (1998:760).

6 § Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med
kvittningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i
beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som
kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och
av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen
skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och
fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande
tillämpning.

Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera
revisorer. Revisorerna skall avge ett skriftligt yttrande över
granskningen. Av yttrandet skall framgå att egendom, som skall
tillföras bolaget, inte i redogörelsen har åsatts högre värde
än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är
eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I
emissionsbeslutet skall anges att en redogörelse och ett
yttrande har avgetts.

En revisor som avses i tredje stycket skall vara en
auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall
revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte
är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets
revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
tredje stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 7, 36, 41 och
42 §§. Lag (2001:237).

7 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga
innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes
Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.
Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift
lämnas om var beslutet hålles tillgängligt. Kungörelse erfordras
dock ej i bolag som ej är avstämningsbolag, om samtliga aktieägare
varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första
stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd
för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i
emissionen. Vad som sagts nu gäller dock ej, om samtliga
aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat
emissionen. Lag (1977:709).

8 § Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som
innehåller beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen
samt av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara
fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för
aktietecknare på plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att
teckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske
genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall
skall beslutet om nyemission samt avskrift av bolagsordningen
och av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna hållas
tillgängliga för aktietecknarna hos den centrala
värdepappersförvararen.

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den
stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i
stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie
tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i
emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 §
motsvarande tillämpning. Lag (1998:1487).

9 § När aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om
tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att
någon aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast
underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg
genast tas upp i aktieboken. Lag (1987:465).

10 § Har för aktiekapitalets ökning bestämts ett visst belopp eller
ett lägsta belopp, är beslutet om nyemission förfallet, om beloppet
icke tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller beslut om
sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet
ökas. Vad som har betalats på de tecknade aktierna skall i sådant
fall genast återbetalas.

11 § Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande
tillämpning vid inbetalning på grund av beslut om nyemission.
Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos
bolaget får dock ske, om bestämmelser därom upptagits i beslutet
om nyemission. Detsamma gäller i fråga om bolag, vars bundna
egna kapital före emissionen uppgår till minst en miljon kronor, om
styrelsen medger kvittning. Sådant medgivande får ej lämnas, om
det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

12 § Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom
sex månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §.
Hinder mot registrering föreligger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det
förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och
tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats
förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av
aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,

3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den
registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd
bolaget,

5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av
vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen inte
har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och
att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets
verksamhet; yttrandet från revisor om att 3 har iakttagits får
i avstämningsbolag ersättas av en försäkran från den centrala
värdepappersförvararen om att så har skett. I yttrandet skall
revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har
använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att
uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före
emissionen understiger en miljon kronor skall, i stället för
vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp,
som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på
bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut och
intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i
registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet
till belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i
första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten
genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller
vägrat registrering, gäller vad i 10 § sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som
förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed
ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad
därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej
innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret
efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.
Lag (1998:1487).

13 § För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej
annat följer av 12 § andra stycket, full betalning erläggas
inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en
månad efter utgången av denna tid skall bolaget för
registrering anmäla hur många av de i den registrerade
kapitalökningen ingående aktierna som blivit till fullo
betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller
godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, av den centrala
värdepappersförvararen.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts
för aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets
hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med
sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels,
om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om
aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga
när nedsättningen registrerats. Lag (1998:1487).

13 a § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som
betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av
till överkursfonden. Lag (1995:1555).

Styrelsens beslut om nyemission

14 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från
aktieägares företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 5–13 §§ gäller
därvid i tillämpliga delar, varvid dock skall iakttagas vad som
föreskrives nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande
tillämpas 4 §. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall
gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § första stycket är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för
registrering enligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt
emissionsbeslutet. Har sådan anmälan ej skett inom ett år från
styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad
som har betalats på tecknade aktier skall i sådant fall genast
återbetalas. Lag (1994:802).

15 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om
nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring av
bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas
företrädesrätt enligt 2 §. Bemyndigande att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som
avses i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
skall detta anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande.
Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst
intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken
styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 4 §
äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för
registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta
beslut om emission.

Bestämmelserna i 5–13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen
beslutar om emission med stöd av bemyndigande. Lag (1994:802).

Fondemission

16 § Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av
belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § första stycket samt av
uppskrivningsfond, reservfond och överkursfond eller genom
uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

Bestämmelserna i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även
i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket
belopp aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det
belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes samt, i förekommande
fall förordnande som avses i 3 a §. I avstämningsbolag skall
avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej
får ske innan beslutet registrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje
stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för
registrering och får ej verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall
genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De
medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om
emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder
senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering
skett. Lag (1995:1555).

17 § Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej
framställts inom fem år från registreringen av beslutet om
fondemission, kan den berättigade anmanas att vid äventyr av
aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den
berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat
fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och
den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer ej
anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas
genom värdepappersinstitut för den berättigades räkning. Denne är
därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar delbevis
eller på annat sätt styrker sin rätt berättigad att utfå det vid
försäljning influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för
anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år
från försäljningen tillfaller bolaget. Lag (1991:985).

Emissionsprospekt

18 § När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant
bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar
inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall
styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden
(emissionsprospekt) enligt 19–26 §§, om summan av de belopp som
till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst
300 000 kr. Lag (1994:802).

19 § Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under
sådana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall
underrätta styrelsen härom senast sex veckor före den dag då inköp
tidigast avses kunna ske.

20 § Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar
avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka
årsredovisning och revisionsberättelse avgivits,
resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett
sammandrag av de uppgifter som bolaget varit skyldigt att ta in
i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Om
handlingarna inte innehåller finansieringsanalys som avses i 2
kap. 1 § andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554), skall
de kompletteras med en sådan analys. Om bolaget är skyldigt att
upprätta en kapitaltäckningsanalys enligt 2 kap. 1 § andra
stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag skall handlingarna också innehålla en
sådan.

Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket
första meningen årsredovisningslagen skall tillämpas på
emissionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet
intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de
tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och
andra uppgifter för koncern intages i prospektet får häremot
svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses
sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier.
Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det
senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas.
Lag (1999:1088).

21 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för
bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga
förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för
bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av
de i 20 § angivna handlingarna.

Läggs emissionsprospektet fram senare än åtta månader efter utgången
av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och
revisionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla
uppgifter

motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§
årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap.
3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av
nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader
innan emissionsprospektet läggs fram. Lag (1995:1555).

22 § I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas,
nämligen

1. kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2. redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens
verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för
dess ställning inom branschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande
befattningshavare,

4. redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om
bolagets aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars
aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Lag
(1992:546).

23 § Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej
bedriver någon verksamhet och ej heller har dotterföretag som
bedriver någon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast
medtaga senast fastställda balansräkning, i förekommande fall
koncernbalansräkning, upplysningar enligt 22 § första stycket 1, 3
och 4 samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att
upptaga.

24 § Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 §, 21 § första stycket
samt 22 § skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över
granskningen skall intagas i emissionsprospektet.

25 § Emissionsprospekt skall tillhandahållas på de platser där
teckning eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och
helgdagar samt lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton
oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

26 § Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande
från aktieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för
sina kostnader för emissionsprospektet samt för
revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall
kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier
eller teckningsrätter, som envar utbjudit till försäljning.

5 kap. Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med
optionsrätt till nyteckning

Allmänna bestämmelser

1 § Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev
eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.
Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till
viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget
om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin
fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt
att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas
så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen
ändras. Vederlaget för konvertibelt skuldebrev får ej
understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid
utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning
vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade
vid skuldebreven. Borgenär får skilja optionsbevis från
skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om ej i
skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter
viss tid.

I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om
anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella
instrument utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till
sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel,
bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag, m.m.

Av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument
framgår att utfästelser som avses i ovan angivna skuldebrev och
optionsbevis kan registreras enligt den lagen och att
skuldebrev eller optionsbevis inte får utfärdas om registrering
skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapitel
i tillämpliga delar. Lag (2000:1088).

2 § Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har
aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev
såsom om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i
stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas
företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Lag (1994:802).

Förfarandet vid emission

3 § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om
ej annat följer av 8 eller 9 §. I fråga om förslag till beslut om
emission och om kallelse till bolagsstämma äger 4 kap. 4 §
motsvarande tillämpning.

4 § Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och
högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer
aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i
emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett
visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av
kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen eller, i
fall som avses i 6 § fjärde stycket, från beslutet eller, i
fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken
aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt
den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de
skuldebrev som icke tecknas med företrädesrätt skall fördelas,
om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av
styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av
optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller
nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla
skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till
nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom
fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom
utbyte eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier
av olika slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6
kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran
därom tas in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall
anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha
företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får
ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts
enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller
utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan
reglerad marknad, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande
för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan
teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs,
räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om
avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall
bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha
företrädesrätt att deltaga i emissionen. Lag (1998:760).

5 § Bestämmelserna i 4 kap. 6 § äger motsvarande tillämpning vid
emission av konvertibla skuldebrev.

6 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det
väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och
Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen
bestämmer. Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen
uppgift lämnas om var beslutet hålles tillgängligt. Har
bolagsstämman enligt 4 § fjärde stycket överlämnat åt annan att
besluta om emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor
för utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hänseenden beslutats
kungöras på motsvarande sätt.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första
stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd
för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i
emissionen.

I fråga om avstämningsbolag iakttages att i förekommande fall
beslut av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande
emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte
eller nyteckning bifogas emissionsbevis när sådant översändes.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller ej för annat
aktiebolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit
företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och
emissionsbeslutet icke innehåller bemyndigande enligt 4 § fjärde
stycket. Lag (1977:709).

7 § Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för
emissionen och detta ej tecknats inom teckningstiden, är beslutet
om emission förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av
bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Bestämmelserna i 4 kap. 11 § äger motsvarande tillämpning vid
emission av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast för
registrering anmäla beslutet om emission och det nominella belopp
av lånet som tecknats, om beslutet ej förfallit enligt första stycket.
Registrering kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts
för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna.

8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om
avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4–6 §§ och 7 §
första stycket äger motsvarande tillämpning.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande
tillämpas 4 kap. 4 §. Vad där sägs om förslag till emissionsbeslut
skall gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna
avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § första stycket är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när
emissionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av
skuldebreven avslutats. Har anmälan för registrering ej skett inom
ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.
Lag (1994:802).

9 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om
emission och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om
aktieägares företrädesrätt. Bemyndigande att avvika från
bestämmelserna i 2 § första stycket om aktieägares företrädesrätt är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än
pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares
företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i
bolagsstämmans beslut. Beslutet skall innehålla bestämmelse om
den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom
vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 4 §
äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan
registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 4–7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om
styrelsens beslut om emission. Lag (1994:802).

Emissionsbevis

10 § Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om emissionsbevis och om
aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission äger
motsvarande tillämpning vid emission enligt detta kapitel. Lag
(1989:831).

Utbyte och nyteckning

11 § När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall
skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom
styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i förekommande fall
optionsbeviset, förses med påskrift om nyteckningen.

12 § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas
på teckningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift
av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med
anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst
eller förlust samt avskrift av revisionsberättelsen för det år
balansräkningen avser skall vara fogade vid teckningslistan
eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges
i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om emission förordnas att
nyteckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall
ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant
fall skall beslutet om emission och de handlingar som avses i
första stycket andra meningen hållas tillgängliga för
aktietecknarna hos den centrala värdepappersförvararen.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie
tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i
emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 §
motsvarande tillämpning.

Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att
aktieteckning är ogiltig enligt tredje stycket, skall
aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall
aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom
styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.
Lag (1998:1487).

13 § Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande
tillämpning vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta
kapitel. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran
hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Sådant
medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget
eller dess borgenärer.

14 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller
nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering
anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som
nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden eller
teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast
tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket
utbyte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering föreligger, om inte yttrande företes
från auktoriserad eller godkänd revisor eller, i
avstämningsbolag, från den centrala värdepappersförvararen av
vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts
vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet
av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att
aktierna till fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda
nominella beloppet av de anmälda aktierna. Lag (1998:1487).

15 § De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt
vad därom bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock ej innebära
att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under
vilket aktierna skolat till fullo betalas.

Emissionsprospekt

16 § Bestämmelserna i 4 kap.19–26 §§ om emissionsprospekt
tillämpas också när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett
sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets
riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna skuldebrev eller
optionsbevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att upprätta
emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp
som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst
300 000 kr. Lag (1994:802).

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet

1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande
ändamål, nämligen

1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt
fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt
eget kapital,

2. återbetalning till aktieägarna, eller

3. avsättning till reservfond eller till fond att användas
enligt beslut av bolagsstämman.

Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får
ej avse större belopp än att full täckning finns för det bundna
egna kapitalet efter nedsättningen. Beräkningen därav sker
enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna
fastställes vid stämman, och annars på grundval av de
handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1-3.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

2. indragning av aktier utan återbetalning, eller

3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan
återbetalning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande
betalning eller på grund av att aktier har blivit ogiltiga
finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket samt 7 kap. 5
och 10 §§. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt
förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-10 §§.
Lag (2000:66).

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma,
om ej annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän
bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall
beslut därom först fattas.

Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om förslag till bolagsstämmans beslut
och andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till
bolagsstämman skall alltid ange nedsättningsförslagets
huvudsakliga innehåll. Lag (1994:802).

2 a § Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast
om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid
bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 9 kap.
28 §.

Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan
utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts
av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio
tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt
beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda
aktierna, nämligen om

1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt
och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier
företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier
godkänner nedsättningen, eller

2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och
ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio
tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag
godkänner nedsättningen. Lag (1998:760).

3 § Nedsättningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet
skall nedsättas (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet
samt hur nedsättningen skall genomföras. Om i samband med
nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än
nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4 § Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering. Om det ej
skett inom fyra månader från beslutet eller om
registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit
anmälan eller vägrat registrering, är nedsättningsbeslutet förfallet.
Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som
förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

5 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1,
är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år
förflutit från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om
rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst
nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 §
andra–femte styckena i tillämpliga delar.

6 § Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 §
första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan
rättens tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission
tillföres ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det
nedsättningsbeslutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall
fogas bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning
över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress.

Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända,
med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast
viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han
annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt
kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Kronofogdemyndigheten i regionen och alla kända borgenärer skall
underrättas särskilt genom rättens försorg.

Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den
full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall
tillstånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av
pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen
(1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan
ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen
(1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt
12 eller 13 § samma lag, skall han inte tas upp i förteckningen över
bolagets kända borgenärer. Han skall inte kallas av rätten och har
inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.
Lag (1997:365).

7 § Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan
enligt 6 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med
anledning av ansökningen.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit ansökan enligt 6 §,
är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller
har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall
registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet.
Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som
förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

8 § I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av
bolagsordningen bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i
bolagsordningen intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas
genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet.
Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och
inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det
endast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att
ändringen registrerats. Har fondemission ägt rum efter
registreringen, får inlösen av fondaktie ske först när tre år
förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna
egna kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd
balansräkning för nästföregående räkenskapsår. Lag (1994:802).

9 § Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning
enligt 8 §. Bestämmelserna gäller dock inte om

1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt
belopp som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på
grundval av fastställd balansräkning för nästföregående
räkenskapsår och

2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till
reservfonden. Lag (1994:802).

10 § I fall som anges i 9 § andra meningen skall bolaget, när det
enligt ett förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa
aktier skall lösas in och att ett belopp motsvarande
nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla
för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers
sammanlagda nominella belopp. När registrering har skett, är
aktiekapitalet nedsatt. Lag (1994:802).

7 kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m.

Teckning av egna aktier

1 § Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.

Om ett aktiebolag har tecknat egna aktier, skall stiftarna
eller vid nyemission styrelsen och den verkställande direktören
anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt
ansvar för betalningen. Det gäller dock inte stiftare,
styrelseledamot eller verkställande direktör som visar att han
inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för
bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen
räkning.

Bestämmelserna i första – tredje styckena gäller även i fråga
om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag. Lag (2000:66).

Egna aktier som pant

2 § Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant.
Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som
pant.

Ett avtal i strid med förbudet i första stycket är ogiltigt.
Lag (2000:66).

Förvärv av egna aktier

3 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs,
en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad
marknad får förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 7-9 §§.
Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av
11-16 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 7-9 §§
gäller bestämmelserna i 10 §. Ett bolag som nu sagts får även
förvärva egna aktier enligt 4 §.

Andra publika aktiebolag samt privata aktiebolag får inte
förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 4 §. Ett avtal
som strider häremot är ogiltigt.

Vad som sägs i första och andra styckena samt i 4-16 §§ om
förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon
annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.
Lag (2000:66).

4 § Aktiebolag får

1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall
betalas,

2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som
bolaget övertar,

3. lösa in egna aktier enligt 13 kap. 21 §, och

4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets
fordran. Lag (2001:932).

5 § Aktier som har förvärvats enligt 4 § och som inte har
dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet skall avyttras
så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter
förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall
av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall
sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett
förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den
första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt.
Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden.
Lag (2000:66).

6 § Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket
behöver inte avyttra aktier enligt 5 §, om det skulle ha varit
tillåtet att inneha dem vid en tilllämpning av 9 §.
Lag (2000:66).

Förvärv enligt 3 § första stycket

Tillåtna förvärvsmetoder

7 § Förvärv som avses i 3 § första stycket får ske endast

1. på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan
reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

2. på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av
Finansinspektionen, eller

3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till
samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett
visst slag.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs
eller marknad förvärvet av egna aktier får ske samt under
vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas,
om

1. det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler
som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en
auktoriserad marknadsplats i Sverige, och

2. börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet
eller något annat behörigt organ. Lag (2000:66).

Skyddet för bolagets bundna egna kapital

8 § Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket får
förvärva egna aktier endast om aktierna är helt betalda.

Förvärvet får inte ske med större belopp än att det efter
förvärvet finns täckning för det bundna egna kapitalet i
bolaget och, om bolaget är moderbolag, i koncernen. Beräkningen
av om så är fallet skall göras enligt balansräkningen för
föregående räkenskapsår, om denna fastställs vid den
bolagsstämma som skall besluta om förvärvet, och i annat fall
på grundval av sådana handlingar som anges i 13 § andra
stycket.

Förvärvet får inte heller ske med så stort belopp att förvärvet
med hänsyn till bolagets och, om bolaget är moderbolag,
koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i
övrigt står i strid med god affärssed. Lag (2000:66).

Hur stor andel av aktierna som bolaget får förvärva

9 § Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket får
inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna
aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel
av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av
dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.
Lag (2000:66).

Otillåtna förvärv av egna aktier

10 § Aktier som har förvärvats i strid med någon av
bestämmelserna i 7-9 §§ skall avyttras inom sex månader från
förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall
av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall
sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett
förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den
första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt.
Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden.
Lag (2000:66).

Vilka som får fatta beslut om förvärv av egna aktier

11 § I fall som avses i 3 § första stycket skall ett beslut om
förvärv av egna aktier fattas av bolagsstämman.

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om
förvärv av aktier i bolaget. Lag (2000:66).

Vad kallelsen till bolagsstämman skall innehålla

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som enligt 11 § skall
behandla ett förslag om förvärv av egna aktier eller ett
förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ett
sådant förvärv skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt
syftet med förvärvet. Lag (2000:66).

Vilka handlingar som skall hållas tillgängliga inför
bolagsstämman

13 § Ett förslag till beslut om förvärv av egna aktier eller om
bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall
hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst två
veckor före den bolagsstämma vid vilken frågan skall prövas.

Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman,
skall till förslaget fogas

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller senast
fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,

3. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, och

4. ett yttrande från revisorerna över den redogörelse som avses
i 3.

Kopior av handlingar som avses i första och andra styckena
skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.
Lag (2000:66).

Vad ett beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla

14 § Bolagsstämmans beslut enligt 11 § första stycket skall
innehålla uppgift om det sätt som aktierna skall förvärvas på.

Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som
riktas till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till
aktier av ett visst slag, skall beslutet innehålla uppgifter om

1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken
stämmans beslut skall verkställas,

2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag,
som erbjudandet skall avse,

3. den ersättning som skall lämnas för aktierna,

4. om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar,
egendomens art och mängd, samt

5. övriga villkor för förvärvet.

Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses i andra
stycket, skall beslutet innehålla uppgifter om

1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken
stämmans beslut skall verkställas,

2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på
aktieslag, som får förvärvas,

3. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,
samt

4. övriga villkor för förvärvet. Lag (2000:66).

Vad ett bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv
av egna aktier skall innehålla

15 § Ett bemyndigande enligt 11 § andra stycket skall innehålla
uppgifter om

1. det sätt som aktier får förvärvas på,

2. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken
bemyndigandet får utnyttjas,

3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på
aktieslag, som får förvärvas,

4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,

5. om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar,
egendomens art och mängd, samt

6. övriga villkor för förvärvet. Lag (2000:66).

Majoritetskrav

16 § Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier
eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut
är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:66).

Publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier

17 § När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall
det ske med tilllämpning av 18-20 §§ eller 21 och 22 §§.

Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 5 och 10 §§.
Lag (2000:66).

Överlåtelse av egna aktier på börs eller annan reglerad marknad

18 § Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier

1. på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan
reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
eller

2. på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av
Finansinspektionen.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs
eller marknad överlåtelsen av egna aktier får ske samt under
vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas,
om

1. det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler
som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en
auktoriserad marknadsplats i Sverige, och

2. börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet
eller ett annat behörigt organ. Lag (2000:66).

19 § Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § skall
fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga
styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:66).

20 § Ett beslut av bolagsstämman om överlåtelse av egna aktier
enligt 18 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett
sådant beslut skall innehålla uppgifter om

1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken
stämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller
styrelsens bemyndigande får utnyttjas,

2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på
aktieslag, som får överlåtas,

3. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och

4. övriga villkor för överlåtelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § första och tredje styckena
tillämpas i fråga om förslag till beslut enligt första stycket.
Lag (2000:66).

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs eller annan
reglerad marknad

21 § Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på
annat sätt än som anges i 18 § tillämpas

1. vad som gäller om nyemission i följande bestämmelser i 4
kap. denna lag:

1 § andra stycket om beslutanderätt,

2 § om företrädesrätt,

3 § om emissionsbevis m.m.,

3 a § om försäljning av udda företrädesrätter,

4 § om förslag till beslut m.m.,

6 § andra och tredje styckena om information om apport m.m.,

7 § om kungörelser m.m.,

8 § första-tredje styckena om aktieteckning,

9 § om tilldelning av aktier m.m.,

14 § första och andra styckena samt 15 § första, andra och
fjärde styckena om styrelsens beslut om nyemission,

18 och 20-25 §§ om emissionsprospekt, samt

2. vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner
i aktiemarknadsbolag, m.m. gäller vid nyemission eller
överlåtelse av aktier. Lag (2000:66).

22 § I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av
egna aktier innehålla uppgifter om

1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på
aktieslag, som skall överlåtas,

2. den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer
aktieägarna eller annan eller vem som annars får förvärva
aktier,

3. den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin
företrädesrätt,

4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i
förekommande fall, det förhållandet att teckning skall ske
genom betalning,

5. den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall
tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med
företrädesrätt, och

6. det belopp som skall betalas för en aktie.

I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även
innehålla

1. ett förordnande som avses i 4 kap. 3 a §,

2. ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven
skall användas som teckningsrättsbevis,

3. en bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med
kvittningsrätt eller med andra villkor, samt

4. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 4
kap. 6 § andra och tredje styckena har avgetts.

I avstämningsbolag skall en avstämningsdag anges i beslutet, om
aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från
det att beslutet har kungjorts enligt 4 kap. 7 §.

Den tid som anges i första stycket 3 får inte understiga två
veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 4 kap. 7 § eller,
om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den
bolagsstämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet
eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen.
Lag (2000:66).

Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag

23 § Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag.
Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.

Trots bestämmelsen i första stycket får ett dotterföretag
förvärva aktier i moderbolag i fall som avses i 4 § 1, 2 och 4.
Lag (2000:66).

24 § Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget
med stöd av 23 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 5 §.
Lag (2000:66).

25 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess
dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall
bestämmelserna i 5 § tillämpas på dessa aktier. Aktierna skall
därvid avyttras senast tre år efter det att koncernförhållandet
uppstod. Lag (2000:66).

Kapitalandelslån och vinstandelsbevis

26 § Om inte annat följer av 5 kap., får ett aktiebolag inte ta
upp penninglån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt
än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp
som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Ett beslut om att bolaget skall ta upp lån mot obligationer
eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är
helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i
bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), skall fattas
av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av
styrelsen. Lag (2000:66).

27 § Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§ om emissionsprospekt
tillämpas även när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i
ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en
vidare krets riktar en inbjudan att förvärva vinstandelsbevis
som bolaget har gett ut. Skyldighet att upprätta
emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp
som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till
minst 300 000 kronor. Lag (2000:66).

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre
ledamöter. I ett privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av
en eller två ledamöter, om det finns minst en suppleant.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i
lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda. Lag (1998:760).

Styrelsesuppleanter

2 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i
tillämpliga delar även gälla suppleant. Lag (1998:760).

Styrelsens uppgifter

3 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och
förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad
så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska
förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange
arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra
sidan den verkställande direktören och de andra organ som
styrelsen inrättar.

Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan inte överlåtas på
någon annan. Lag (2001:932).

4 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget
är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och
hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt
första stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen.
Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn
till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna
betydelse för rapporteringen till styrelsen. Lag (1998:760).

Arbetsordning

5 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig
arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det
anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan
styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda samt
i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens
arbete och kallas till dess sammanträden.

Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning
mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande
kontrollera att arbetsfördelningen kan upprätthållas.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars
styrelse har endast en ledamot. Lag (1998:760).

Hur styrelsen utses

6 § Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det
föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika
aktiebolag dock mindre än hälften av samtliga, skall utses på
annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges
rätt att utse styrelseledamöter.

7 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas
i ett publikt aktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka
uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.
Lag (1998:760).

Bosättningskrav

8 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen
eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt
fall tillåter annat. Lag (1998:760).

Obehörighetsgrunder

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud
följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon
som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna
lag ankommer på styrelsen.

En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.
Lag (2004:577).

Styrelseledamots mandattid

10 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i
bolagsordningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget
upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första
stycket som hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter
det då styrelseledamoten utsågs. Lag (1998:760).

Styrelseledamots förtida avgång

11 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om
styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att
uppdraget skall upphöra. Anmälan om detta skall göras hos
styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av
bolagsstämman vill avgå, skall han anmäla det också hos den som
har utsett honom. Lag (1998:760).

12 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om
bestämmelserna i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och
det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe,
skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny
styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana
åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande
styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall
styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får trots
bestämmelserna i 1 § valet anstå till nästa ordinarie
bolagsstämma vid vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är
beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.
Lag (1998:760).

Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot

13 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall
utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har
utsetts, skall rätten på ansökan förordna en ersättare. Ansökan
får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär
eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns
någon som kan företräda bolaget. Lag (1998:760).

Styrelsens ordförande

14 § I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av
ledamöterna vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens
arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges
i 3-5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats
av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika
röstetal avgörs valet genom lottning.

I ett publikt aktiebolag får den verkställande direktören inte
vara styrelsens ordförande. Lag (1998:760).

Styrelsens sammanträden

15 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det
behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en
styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.
Lag (1998:760).

16 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och
yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett
särskilt fall bestämmer något annat. Lag (1998:760).

17 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde
och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe,
skall denne ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts
enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att
delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en
styrelseledamot. Lag (1998:760).

Styrelsens beslutförhet

18 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet
styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i
bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen
är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 §
anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt
samtliga styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i
ärendets behandling, dels har fått ett tillfredsställande
underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

19 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte
föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än
hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet eller, vid
lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är
styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock
utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter,
om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Lag (1998:760).

Jäv för styrelseledamot

20 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten
i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot
bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som
styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får
företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om
styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk
person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första
stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag
i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller
annan talan. Lag (1998:760).

Styrelseprotokoll

21 § Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I
protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit
protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne
inte har fört protokollet. Om styrelsen består av flera
ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av
styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt
att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett
betryggande sätt. Lag (1998:760).

22 § Om ett bolag har endast en aktieägare skall alla avtal
mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande
affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller
fogas till styrelsens protokoll. Lag (1998:760).

Verkställande direktör

23 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en
verkställande direktör. I ett privat aktiebolag får styrelsen
utse en verkställande direktör. Lag (1998:760).

Vice verkställande direktör

24 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen
utse en eller flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs
i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga
delar även gälla vice verkställande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer,
skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes
ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens
ställe. Lag (1998:760).

Den verkställande direktörens uppgifter

25 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande
förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den
verkställande direktören får dessutom utan styrelsens
bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen
och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig beskaffenhet
eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas
utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall
skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är
nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i
överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall
skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

26 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen
eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt
fall tillåter något annat. Lag (1998:760).

Obehörighetsgrunder för den verkställande direktören

27 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har
näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Till verkställande direktör får inte utan godtagbara skäl utses
någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt
denna lag ankommer på den verkställande direktören.
Lag (2001:932).

Jäv för den verkställande direktören

28 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga
om

1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande
direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida
mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den
verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon
annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den
verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en
juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i
första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett
företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande
slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller
annan talan. Lag (1998:760).

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

29 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen
skall skrivas under av minst hälften av hela antalet
styrelseledamöter. Lag (1998:760).

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

30 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget
och teckna dess firma beträffande uppgifter som han skall sköta
enligt 25 §. Lag (1998:760).

Särskild firmatecknare

31 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den
verkställande direktören eller någon annan att företräda
bolaget och teckna dess firma.

Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna
dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som
regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något
annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och 28 §§ tillämpas
på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller
verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som
avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får
meddela ett bemyndigande som avses i första stycket eller att
ett sådant bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor.
Lag (1998:760).

Kollektiv firmateckning

32 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget
och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera
personer i förening. Någon annan inskränkning får inte
registreras. Lag (1998:760).

Särskild delgivningsmottagare

33 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är
bosatt här i landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige
bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett
sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig
eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
Lag (1998:760).

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

34 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget
får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som
kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan
till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av
bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen
inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig
lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Lag (1998:760).

Kompetensöverskridande

35 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit
en rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med
bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller
rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en
verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred
sin behörighet enligt 30 § och bolaget visar att motparten
insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen,
den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare
har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten
insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller
dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har
överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet
eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen
eller av ett annat bolagsorgan. Lag (1998:760).

Registrering

36 § Bolaget skall för registrering anmäla

1. bolagets postadress,

2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant,
styrelsens ordförande, verkställande direktör och vice
verkställande direktör,

3. vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar
ta emot delgivning, och

4. av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2-4
angivna personernas postadress. Om postadressen avviker från
personernas hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall
vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer
eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot
eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245)
om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta
anges.

Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 §
anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande
som har anmälts eller skall anmälas för registrering har
ändrats.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
Lag (1998:760).

Anmälan av aktieinnehav

37 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall
när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav
av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om
det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet
skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger
enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa
innehav av finansiella instrument. Lag (2000:1089).

Upplysningsskyldighet i koncernförhållanden

38 § har upphävts genom lag (1999:1088).

9 kap. Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter
utövas vid bolagsstämma. Lag (1998:760).

Rätt att delta i bolagsstämma

2 § Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare
som på dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämnings-
bolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämman
tillkommer den som har upptagits som aktieägare i sådan
utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta
i bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget
senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag
får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla
tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
Lag (1998:760).

3 § En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen
personligen eller genom ett ombud med skriftlig, daterad
fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.

Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra
högst två biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare
får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till
bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i 2 §
andra stycket. Lag (1998:760).

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

4 § En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess
dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman.
Lag (2000:66).

Aktieägares rösträtt

5 § En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som
han äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i
bolagsordningen. Lag (1998:760).

6 § Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen
(2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen
(2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i bolaget, får
varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden
förvaltar. Lag (2000:200).

Ordinarie bolagsstämma

7 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall
aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken
styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisions-
berättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen.

Vid bolagsstämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalans-
räkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den
verkställande direktören,

4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna
lag eller bolagsordningen.

I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna varje år
skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.
Lag (1998:760).

Extra bolagsstämma

8 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolags-
stämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till
extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en
revisor i bolaget eller ägarna till minst en tiondel av
aktierna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för
ett angivet ändamål. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom
två veckor från det att begäran kom in till bolaget.
Lag (1998:760).

Fortsatt bolagsstämma

9 § Vid bolagsstämman får det beslutas att fortsatt bolags-
stämma skall hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1-3 skall
anstå till fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en
minoritet med minst en tiondel av samtliga aktier begär det. En
sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst
åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå
till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till
registreringsmyndigheten för registrering. Anmälan skall göras
inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma
fattades. Lag (1998:760).

Ort för bolagsstämma

10 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har
sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att den
skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman
hållas på annan ort än som anges i första stycket.
Lag (1998:760).

Aktieägares initiativrätt

11 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en
bolagsstämma skall skriftligen begära detta hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit
in till styrelsen

1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första
stycket kallelse tidigast får utfärdas, eller

2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet
kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman. Lag (1998:760).

Sammankallande av bolagsstämma

12 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag,
bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på
föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en
styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller
en aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman
på det sätt som anges i 13-16 §§. Lag (1998:760).

Tid och sätt för kallelse

13 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till
extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen
kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och
senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra
bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två
veckor före stämman.

I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas
att kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket
första meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock
senast två veckor före stämman.

Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare
räknat från och med stämmans första dag, skall det utfärdas en
särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. Därvid
skall bestämmelserna i första stycket om tid för kallelse till
extra bolagsstämma tillämpas.

Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut
fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse
till den andra stämman inte ske innan den första stämman har
hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall
styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat.
Lag (1998:760).

14 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall
sända skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress
är känd för bolaget, om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som
föreskrivs i bolagsordningen, eller

2. bolagsstämman skall behandla en fråga om

a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31-33 §§,

b) bolagets försättande i likvidation, eller

c) upphörande av bolagets likvidation.

I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom
annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande
dagstidning. Lag (1998:760).

Kallelsens innehåll

15 § Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för
bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen
tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman.
Ärendena skall vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall
anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för
bolaget. Avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall det
huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 §
detta kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap.
2 §, 7 kap. 12 och 21 §§ och 13 kap. 4 § samt i 6 och 7 §§
lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag, m.m. Lag (2001:932).

Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman

16 § Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som
avses i 7 § första stycket skall redovisningshandlingar och
revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar hållas
tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av
handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress. Lag (1998:760).

Fel i kallelse m.m.

17 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som
rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av
handlingar har åsidosatts i något ärende, får stämman inte
besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av
felet. Bolagsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra
ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet
enligt bolagsordningen skall förekomma vid stämman eller
omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den
får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas
för att behandla ärendet. Lag (1998:760).

Bolagsstämmans öppnande

18 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den
som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har
föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman,
öppnas dock stämman alltid av denne. Lag (1998:760).

Röstlängd

19 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över
närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur
många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder
vid stämman (röstlängd). Röstlängden skall upprättas av
bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av stämman utan
omröstning. I annat fall skall röstlängden upprättas av den som
har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till
dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande
vardag, skall en ny röstlängd upprättas. Lag (1998:760).

Hur bolagsstämmans ordförande utses

20 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om
inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Lag (1998:760).

Dagordning

21 § Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen
skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas
numrering får inte ändras. Lag (1998:760).

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

22 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon
aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna
upplysningar om

1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, och

2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
ekonomiska situation.

I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande
direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt första
stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen
behandlas.

I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets
förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är
moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen
samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses
i första stycket.

Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter
som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen
inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos
bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har
begärt upplysningen. Lag (1998:760).

23 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts
enligt 22 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig
skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt
upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om
aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen
enligt första stycket. Upplysningen skall lämnas till
revisorerna inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda
upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande
till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen
enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisions-
berättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisions-
berättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om
så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för
aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till de
aktieägare som har begärt upplysningen. Lag (1998:760).

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio
aktieägare

24 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver
vad som följer av 22 och 23 §§ att varje aktieägare och ombud
eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del
av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets
verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren
skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett
visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall
styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran
biträda aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet
och tillhandahålla behövliga kopior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en
påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren
får del av uppgifter om bolagets verksamhet. Lag (1998:760).

Omröstningsförfarande

25 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.
Lag (1998:760).

26 § Vid omröstning som avser andra beslut än val skall
omröstningen ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om
sluten omröstning.

Om det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika
röstetal är ordföranden, om inte annat föreskrivs i
bolagsordningen, skyldig att tillkännage vilken mening han
biträder. Lag (1998:760).

27 § Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt
aktiebolag får dock bolagsstämman besluta att omröstningen
skall vara sluten. I ett privat aktiebolag skall omröstningen
alltid vara sluten om någon röstberättigad begär det.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

28 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut
av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna
rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden
biträder.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller
föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4
kap. 2, 14 och 15 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 7
kap. 16 § och 19 § andra stycket, 30-33 §§ i detta kapitel, 14
kap. 11 § samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i
bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som
anges i nämnda bestämmelser. Beträffande beslut om att
entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman
får längre gående villkor än som anges i första stycket
förekomma endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag.
Lag (2000:66).

Majoritetskrav vid val

29 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om
inte annat följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs
valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet
beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av
lika röstetal.

I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående
villkor än som anges i första stycket första meningen.
Lag (1998:760).

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

30 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av
bolagsstämman utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra
stycket. Beslutet är giltigt om det har biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 31-
33 §§. Lag (1998:760).

31 § I följande fall är ett beslut om ändring av
bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga
aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa
tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i
bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna ak-
tier innebär att

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga
tillgångar minskas genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 §
tredje stycket,

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett
förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas. Lag (2001:932).

32 § I följande fall är ett beslut om ändring av
bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio
tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen
om beslutet innebär att

1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid
bolagsstämman begränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som
går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av
12 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfond eller
på annat sätt hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna
tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som
avses i 31 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.
Lag (1998:760).

33 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av
bolagsordningen som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs
där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om

1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och
samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman
närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans
företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt
försämras, eller

2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och
ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio
tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta
slag samtycker till ändringen. Lag (1998:760).

Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen

34 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan
författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en
bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i
bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat
tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda
bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av
bolagsordningen

35 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast
anmälas för registrering och får, utom i fall som avses i 18
kap. 6 §, inte verkställas förrän registrering har skett.

Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i
bolagsordningen som avses i 2 kap. 4 § fjärde stycket får
verkan vid ingången av det räkenskapsår som inleds närmast
efter beslutet. Har beslutet vid den tidpunkten inte
registrerats, skall dock ändringen av bolagsordningen sakna
verkan. Lag (2000:32).

35 a § Har registreringsmyndigheten registrerat ett beslut om
ändring av bolagsordningen av innebörd att aktiekapitalet skall
vara bestämt i annan valuta än tidigare, skall myndigheten vid
ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det
registrerade aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp till
den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den växelkurs
som har fastställts av Europeiska centralbanken den sista
svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.

Styrelsen skall senast till första ordinarie bolagstämma efter
det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga
följdändringar av bolagsordningen avseende aktiekapitalets
storlek och aktiernas nominella belopp. Lag (2000:32).

Jäv

36 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i
fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan
förpliktelse mot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon
annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som
kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också
på ombud för aktieägare. Lag (1998:760).

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

37 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en
otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till
nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.
Lag (1998:760).

Stämmoprotokoll

38 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid
bolagsstämman.

I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman
samt vilka beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har
fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vilka
yrkanden som har ställts och utfallet av omröstningen.
Röstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till
protokollet.

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall
justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet,
och minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets
styrelse består av en ledamot, vilken äger samtliga aktier i
bolaget, behövs inte någon justeringsman.

Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas
tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av
protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.
Lag (1998:760).

Klander av bolagsstämmobeslut

39 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig
ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig
lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare,
styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande
direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall
upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har
vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att
föra en sådan talan. Lag (1998:760).

40 § Talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen
för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten
till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med
alla aktieägares samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare
och något sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för
bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har
eftersatts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan
gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.
Lag (1998:760).

41 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller
ändras gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.

Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan
fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.
Lag (1998:760).

Styrelsens talan mot bolaget

42 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en
bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall
föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den
valde ställföreträdaren. Lag (1998:760).

Skiljeförfarande

43 § Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan
bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande
direktören, en likvidator eller en aktieägare skall hänskjutas
till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §.
Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans
beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 40 § första
stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till
stämma enligt 42 §.

Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall bolaget svara för
ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på
yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller
delvis ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns
särskilda skäl för det. Lag (1999:120).

10 kap. Revision

Antalet revisorer

1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Lag (1998:760).

2 § För en revisor får en eller flera revisorssuppleanter
utses. Vad som sägs i denna lag om revisor skall i tillämpliga
delar även gälla suppleant. Lag (1998:760).

Revisorns uppgifter

3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och
bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens
förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande
som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern-
redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.
Lag (1998:760).

4 § Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av
bolagsstämman, om de inte strider mot lag, bolagsordningen
eller god revisionssed. Lag (1998:760).

5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en
revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om
berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till
bolagets styrelse finns i 27-33 §§.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern-
revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 34 §.
Lag (1998:760).

6 § I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och
den verkställande direktören framställa de erinringar och göra
de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om
erinringar finns i 35 §. Lag (1998:760).

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge
revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning
revisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar
och det biträde som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören
och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i
moderbolaget. Lag (1998:760).

Hur revisor utses

8 § En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen
föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall
utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av
statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen förordna en eller
flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga
revisorer.

I 9, 24 och 25 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i
vissa fall skall förordna revisor. Lag (2002:1026).

Minoritetsrevisor

9 § En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen
förordnad revisor skall delta i revisionen tillsammans med
övriga revisorer.

Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval
skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall
behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel
av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid
stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare framställer
en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen
förordna en revisor.

Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra
sig, innan förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden
till och med ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
revisor. Lag (1998:760).

Kompetenskrav

11 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan
vara revisor i ett aktiebolag.

En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning
och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och
omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra
uppdraget. Lag (1998:760).

12 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara
auktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt
revisorsexamen, om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar
för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp
som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen
(1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista
månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste
räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs
eller en auktoriserad marknadsplats. Lag (2001:885).

13 § Bestämmelserna i 12 § gäller även för moderbolag i en
koncern om

1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt
fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste
räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1,

2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som
anges i 1 i medeltal har överstigit 200, eller

3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och
nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda
balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår,
på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges
i 12 § 1. Lag (1998:760).

14 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 12 § 1
eller 2 eller 13 § får regeringen eller den myndighet som
regeringen bestämmer besluta att bolaget i stället för en
auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som avlagt
revisorsexamen får utse en viss annan godkänd revisor. Ett
sådant beslut gäller i högst fem år. Lag (2001:885).

15 § I andra bolag än de som avses i 12 och 13 §§ skall en
auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som avlagt
revisorsexamen utses, om ägare till minst en tiondel av
samtliga aktier begär det vid den bolagsstämma där revisorsval
skall ske. Lag (2001:885).

Jäv

16 § Den får inte vara revisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i
bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets
bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll
däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller
beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder
bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller
bolagets kontroll däröver,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i
rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under
2 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller
nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres
syskon, eller

6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma
koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har
ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor
i ett moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag.
Lag (1998:760).

Anlitande av biträde

17 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt
16 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess
moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att
uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen,
får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den
utsträckning det är förenligt med god revisionssed. Lag (1998:760).

Revisionsbolag

18 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag
utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen
när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om
underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883).
Följande bestämmelser i detta kapitel tillämpas på den
huvudansvarige:

16 § om jäv,

17 § om anlitande av biträde,

36 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och

43 § om registrering.
Lag (2001:885).

Revisor i dotterföretag

19 § Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av
moderbolagets revisorer utses. Lag (1998:760).

Revisorns mandattid

20 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den
bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls under
det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Lag (1998:760).

Förtida avgång

21 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller
den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall
upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en revisor som
inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det
också hos den som har utsett honom. Lag (1998:760).

22 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast
anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering.
Han skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har
funnit vid den granskning som han har utfört under den del av
löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan
gäller vad som föreskrivs i 30 §, 31 § första stycket och 32 §
om revisionsberättelse. Registreringsmyndigheten skall sända en
kopia av anmälan till Skatteverket. Lag (2003:685).

23 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om
bestämmelserna i 10-16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen
hindrar honom att vara revisor och det inte finns någon
suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor
utses för den återstående mandattiden. Lag (1998:760).

Länsstyrelseförordnande av revisor

24 § Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är
utsedd enligt 11 § första stycket och 12-14 §§,

2. när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte
finns någon behörig revisorssuppleant, eller

3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer
eller om revisorns behörighet har åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en.
Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan
dröjsmål sker genom den som utser revisor. Lag (1998:760).

25 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 15 §, inte har
utsett någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom
en månad från stämman begär det hos länsstyrelsen, skall
länsstyrelsen förordna en sådan revisor. Lag (1998:760).

26 § Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att
yttra sig innan den förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §.
Förordnandet skall avse tiden till dess annan revisor har
blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall
länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
Lag (1998:760).

Revisionsberättelsen

27 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse
senast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 §
första stycket.

Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till
revisionsberättelsen. Lag (2004:974).

27 a § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift
om

1. bolagets firma och organisationsnummer,

2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget
har tillämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och
innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.
Lag (2004:974).

27 b § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller
vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen
har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad,
eller

3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att
göra något uttalande enligt 28-30 §§. Lag (2004:974).

28 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om
huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med
tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet skall det
särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets
resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens
övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar
som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall
revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga
upplysningar i sin berättelse. Lag (2004:974).

29 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om
huruvida

1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och
resultaträkningen,

2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande
bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i
förvaltningsberättelsen, och

3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande
fall har upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa
lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen
inte bör fastställas, skall han anteckna det på
årsredovisningen. Lag (1998:760).

30 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om
huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören
bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en
styrelseledamot eller den verkställande direktören har
företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon
försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det
anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid
granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den
verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med
denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller
bolagsordningen. Lag (1998:760).

31 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har
funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen
(1997:483),

2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 §
skattebetalningslagen,

3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 §
skattebetalningslagen, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1
kap. 1, 1 b och 2 §§ skattebetalningslagen. Lag (2002:388).

32 § Utöver vad som följer av 28-31 §§ får en revisor i
revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han anser
att aktieägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen
innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna,
skall revisorn hänvisa till uppgifterna. Lag (2004:974).

33 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §,
skall en kopia av den fogas till revisionsberättelsen.
Lag (1998:760).

33 a § Revisorn skall genast sända en kopia av
revisionsberättelsen till Skatteverket, om
revisionsberättelsen innehåller

1. anmärkningar enligt 30 § andra stycket

2. uttalanden om att

– årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med
tillämplig lag om årsredovisning,

– sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om
årsredovisning inte har lämnats,

– styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte
bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget,

– bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 31 §
1 – 3. Lag (2003:685).

Koncernrevisionsberättelsen

34 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 27 § första
stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt
27 a § första stycket 2 och andra stycket, 27 b och 28 §§, 29 §
första stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens
innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift
om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket
eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget
har tillämpat.

På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till
koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att
koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör
fastställas, skall också detta antecknas på
koncernredovisningen. Lag (2004:974).

Erinringar

35 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller
den verkställande direktören, skall den antecknas i ett
protokoll eller i en annan handling. Handlingen skall lämnas
till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande
sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett
sammanträde. Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från
det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i
samband med att revisions-berättelsen avlämnas till bolaget,
skall dock sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där
revisionsberättelsen läggs fram. Lag (1998:760).

Revisorns närvaro vid bolagsstämma

36 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är
skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses
nödvändigt. Lag (1998:760).

Revisorns tystnadsplikt

37 § En revisor får inte till en enskild aktieägare eller
utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets
angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt
uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. Lag (1998:760).

Åtgärder vid misstanke om brott

38 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§,
om han finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot
eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets
verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt något av
följande lagrum:

1. 9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap.
1, 2, 4 och 5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken,
och

2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69). Lag (1999:165).

39 § En revisor som finner att det föreligger sådan
brottsmisstanke som avses i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål
underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Om revisorn finner
att en misstanke om brott bör föranleda honom eller henne att
lämna uppgifter enligt 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot
penningtvätt, skall dock den i 11 § andra stycket samma lag
angivna tidsfristen iakttas.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas
att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande
åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse
av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot
syftet med underrättelseskyldigheten. Lag (2004:1183).

40 § Senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats
enligt 39 § första stycket skall revisorn avgå från sitt
uppdrag. När han anmäler detta enligt 22 §, skall han i en
särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt
ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte
om

1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts
och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet
eller åklagare, eller

3. det misstänkta brottet är obetydligt.

I fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om
anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till
polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från
sitt uppdrag och lämna en sådan handling som anges i första
stycket. Lag (1998:760).

Revisorns upplysningsplikt

41 § Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla
upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle
vara till väsentlig skada för bolaget. Lag (1998:760).

42 § Revisorn är skyldig att lämna medrevisor,
lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 11 kap. 21 §,
ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs,
konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets
angelägenheter.

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar
om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under
förundersökning i brottmål.

Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 §
sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna
upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda
revisorerna i kommunen eller landstinget.

Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier
är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets
angelägenheter till Riksrevisionen. Lag (2002:1026).

Registrering

43 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts
till revisor och, om revisorn är ett registrerat
revisionsbolag, vem som är huvud-ansvarig för revisionen.

Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om
postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även
hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om
revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall bolagets
organisationsnummer anges.

Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 §
anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon
ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller
skall anmälas för registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
Lag (1998:760).

11 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett
aktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer)
att utföra sådan granskning som anges i 4 §. Lag (1998:760).

2 § För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter
utses. Vad som sägs i denna lag om lekmannarevisor skall i
tillämpliga delar även gälla suppleant. Lag (1998:760).

3 § Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga
på lekmannarevisorer. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns uppgifter

4 § Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts
på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfreds-
ställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig.
Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed
vid detta slag av granskning kräver. Lag (1998:760).

5 § Lekmannarevisorn skall följa de anvisningar som meddelas av
bolags-stämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen
eller god sed. Lag (1998:760).

6 § Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en
granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om
rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till
bolagets styrelse finns i 14 §. Lag (1998:760).

7 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan
revisionsberättelse som avses i 10 kap. 5 §. Lag (1998:760).

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

8 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge
lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den
omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De skall
lämna de upplysningar och det biträde som lekmannarevisorn
begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören,
revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en
lekmannarevisor i moderbolaget. Lag (1998:760).

Hur lekmannarevisor utses

9 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte
bolagsordningen innehåller bestämmelser om att denne skall
utses på annat sätt. Lag (1998:760).

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått
näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken kan inte vara lekmanna-revisor. Lag (1998:760).

Jäv

11 § Den får inte vara lekmannarevisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i
bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets
bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll
däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller
beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder
bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller
bolagets kontroll däröver,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i
rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under
2 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller
nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres
syskon, eller

6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma
koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har
ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara
lekmannarevisor i ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor
i dess dotterbolag. Lag (1998:760).

Anlitande av biträde

12 § En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon
som enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om
bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med
uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna
revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita
sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god
sed. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns avgång

13 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om
lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn
anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos
styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på
bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som
har utsett honom. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns granskningsrapport

14 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse
senast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 §
första stycket.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana
förhållanden som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han
har varit skyldig att granska enligt 5 §. Om lekmannarevisorn
finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot
eller mot den verkställande direktören, skall han upplysa om
detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till
anmärkningen.

En lekmannarevisor får i granskningsrapporten lämna även andra
upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om.
Lag (1999:622).

15 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och
sändas till aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 §
samt läggas fram på bolagsstämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan
författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av
anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har
ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall
granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för
samtliga som vill ta del av den. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

16 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma.
Han är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan
anses nödvändigt. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

17 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller
utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets
angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt
uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns upplysningsplikt

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna
alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte
skulle vara till väsentlig skada för bolaget. Lag (1998:760).

19 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor,
annan lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 21 § och,
om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de
upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna
upplysningar om bolagets angelägenheter till
undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 §
sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna
upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda
revisorerna i kommunen eller landstinget. Lag (1999:622).

Registrering

20 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts
till lekmannarevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns
postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns
hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare
innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om
sådant saknas, födelsedatum.

Anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har
utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har
inträffat i förhållande som har anmälts eller skall anmälas för
registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
Lag (1998:760).

Särskild granskning

21 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av
bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten
tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.

Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på
den stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall
behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel
av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid
stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av
en aktieägare förordna en eller flera särskilda granskare.
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra
sig innan den förordnar särskild granskare.

Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:

8 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

10 § om obehörighetsgrunder,

11 § om jäv,

12 § om anlitande av biträde,

16 § om rätt att närvara på stämma,

17 § om tystnadsplikt,

18 och 19 §§ om upplysningsplikt samt

10 kap. 18 § om revisionsbolag. Lag (1998:760).

Yttrandet över den särskilda granskningen

22 § Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin
granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas
till aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt
läggas fram på bolagsstämman.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har
den som inte längre är aktieägare men var upptagen i
röstlängden för den stämma där frågan om särskild granskare
behandlades. Lag (1998:760).

12 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

1 § Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske
endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning,
förvärv av egna aktier, utbetalning vid nedsättning av
aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och
utskiftning vid bolagets likvidation.

En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till
utbetalning enligt första stycket.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte
än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen
innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna
tillgångar vid bolagets likvidation. Lag (2000:66).

2 § Vinstutdelning till aktieägarna får inte överstiga vad som i
fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag som skall
upprätta koncernredovisning, i fastställd koncernbalansräkning för
det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens
nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för

1. redovisad förlust,

2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till
bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det
fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag
inom denna skall överföras till bundet eget kapital,

3. belopp som enligt bolagsordning annars skall användas för något
annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med
hänsyn till bolagets eller koncernens konsilideringsbehov, likviditet
eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot
vinstutdelning i visst fall föreskrivs i 6 kap. 5 §. Lag (1995:1555).

3 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får
endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket
eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än
styrelsen föreslagit eller godkänt.

Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av
samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp
motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året,
sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria
fonder, reservfond och överkursfond, och för belopp, som enligt lag
eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller
enligt bolagsordning annars skall användas för något annat ändamål än
utdelning till aktieägarna. Ett sådant yrkande skall framställas på
ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas.
Utdelning får inte ske i strid med 2 §. Stämman är inte skyldig att
besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans
beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till
betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den
som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning
enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var
han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket
motsvarande tillämpning. Lag (1995:1555).

4 § Till reservfond skall avsättas belopp som

1. om reservfonden och överkursfonden tillsammans inte uppgår till
tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den
del av nettovinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad
förlust,

2. den för vilken aktie förverkats betalat till bolaget,

3. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget,

4. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar
skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

5. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

6. enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i
balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall
avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha
tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som
tantiem.

Nedsättning av reservfond eller överkursfond får enligt beslut av
bolagsstämman endast ske för

1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej
kan täckas av fritt eget kapital,

2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission,
eller

3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 §
ger tillstånd till nedsättningen. Lag (1995:1555).

5 § Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag,
skall mottagaren återbära vad han har uppburit med ränta
beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att
utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas enligt
6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om
utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock
mottagaren återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han
insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot denna lag.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat
till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller
till upprättande eller fastställande av en till grund för
beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 15
kap. 1-6 §§. Lag (1998:760).

6 § Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller
därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets
beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får
anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång
som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

7 § Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i
eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller
annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om
penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande
direktör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller
nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon,
eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan
har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget
ingår,

3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl
samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person
som avses i första stycket 1–3 är aktieägare samt det sammanlagda
aktieinnehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget
och ej heller, om bolaget ingår i koncern, till en procent av de
sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första stycket
tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars
verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda
tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår
i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller
honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första
stycket 1–3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma
koncern.

Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma
koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget
eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som
motsvarar två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381)
om allmän försäkring,

2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i
bolaget och lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna
amorteringar samt

3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och
andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med.
Därvid skall dock det i första stycket angivna förbudet mot att
lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är
styrelseledamot enligt bestämmelserna i lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda.

Lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda
beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna
kapital.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger
motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande
samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har
varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna
paragraf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond
eller i en aktiesparfond eller kapitalsparfond som inte är
företagsanknuten. Lag (1994:802).

8 § I fråga om lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget
eller annat bolag i samma koncern får Skatteverket medge
undantag från 7 § om det behövs på grund av särskilda
omständigheter. Vid förvärv av aktier i det bolag som lämnar lån
eller ställer säkerhet får dock sådant undantag medges endast om
bolaget är ett privat aktiebolag.

I andra fall än som avses i första stycket får Skatteverket medge
undantag från 7 § om det finns synnerliga skäl.

När det gäller aktiebolag som står under Finansinspektionens
tillsyn prövas frågor om undantag av Finansinspektionen.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det
behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke
påverkas av att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall
hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan
ansökningen får bifallas. Lag (2003:685).

9 § Sådana penninglån och säkerheter som lämnats med stöd av
tillstånd enligt 8 § skall upptagas i en av styrelsen och verkställande
direktör för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida ej
tillståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att lånet eller säkerheten
ej behöver upptagas i sådan förteckning. Förteckningen skall avse
dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidigare
räkenskapsår kvarstående lån och säkerheter. I förteckningen skall
angivas namnet på de personer till vilka lån lämnats eller för vilka
säkerhet ställts. I förteckningen intages på motsvarande sätt uppgift
om sådana penninglån och säkerheter som lämnats i fall som avses i
7 § andra stycket 3.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under
minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket
förteckningen hänför sig. Lag (1977:1092).

13 kap. Likvidation och konkurs

Frivillig likvidation

Bolagsstämmans beslut om likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i
likvidation. Lag (2001:932).

Förslag till beslut

2 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall
styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan,
förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:

1. skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka
alternativ till likvidation som finns,

2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,

3. den beräknade tidpunkten för skifte,

4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt

5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.
Lag (2001:932).

3 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman,
skall följande handlingar fogas till förslaget till beslut:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,

3. en av styrelsen undertecknad redogörelse för sådana
händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har
inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt

4. ett yttrande från bolagets revisor över den redogörelse som
avses i 3. Lag (2001:932).

Kallelsens innehåll

4 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga
innehållet i förslaget till beslut om likvidation.
Lag (2001:932).

Tillhandahållande av förslaget till beslut

5 § Förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall
tillsammans med handlingar som avses i 3 §, skall hållas
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före den
bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas. Kopior av
handlingarna skall genast sändas till den aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman. Lag (2001:932).

Majoritetskrav

6 § Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt om
det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna
rösterna. Vid lika röstetal är beslutet giltigt om det biträds
av ordföranden.

Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i
bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs
kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock
ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första
stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 10,
11 eller 16 §. Lag (2001:932).

Registrering

7 § Bolagsstämmans beslut om likvidation skall genom stämmans
försorg genast anmälas för registrering. Lag (2001:932).

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

8 § Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart
eller från och med den dag bolagsstämman bestämmer. Om inte
bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte
sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första
dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11
eller 16 §, gäller beslutet alltid omedelbart. Lag (2001:932).

Allmänt om tvångslikvidation

9 § I 10 § finns bestämmelser om att registreringsmyndigheten i
vissa fall skall besluta om likvidation. I 11, 16, 20, 49 och
50 §§ finns bestämmelser om att rätten i vissa fall skall
besluta om likvidation.

Registreringsmyndighetens och rättens beslut skall registreras.
Lag (2001:932).

Tvångslikvidation på grund av registreringsmyndighetens beslut

10 § Registreringsmyndigheten skall besluta att bolaget skall
gå i likvidation, om

1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan
till registreringsmyndigheten om sådan behörig styrelse,
verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller
revisor som skall finnas enligt denna lag,

2. bolaget inte till registreringsmyndigheten har kommit in med
årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första
stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande
fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse enligt
8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från räkenskapsårets
utgång,

3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara
bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat
aktiekapital eller minimikapital som inte står i
överensstämmelse med 1 kap. 3 § andra stycket och bolaget inte
inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält
nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av
aktiekapitalet för registrering, eller

4. bolaget på grund av bestämmelserna i 7 kap. 5 eller 10 § är
skyldigt att sätta ned aktiekapitalet till ett belopp som
understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 3 §.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om
likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos
registreringsmyndigheten och avgift som har påförts enligt 25 §
har betalats.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av
registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av
styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en
aktieägare, en borgenär eller, i fall som avses i första
stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns
någon som kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2001:932).

Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen

11 § Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation,
om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i
likvidation.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan
av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en
styrelseledamot, den verkställande direktören eller en
aktieägare.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2001:932).

Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.

Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning

12 § Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor
granska en kontrollbalansräkning

1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital,
beräknat enligt 13 §, understiger hälften av det registrerade
aktiekapitalet, eller

2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken
har visat sig att bolaget saknar utmätningsbara tillgångar.
Lag (2001:932).

Kontrollbalansräkningens innehåll

13 § En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig
lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets
storlek får följande justeringar göras.

1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar
och skulder tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie
redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid
upprättande av kontrollbalansräkningen är förenliga med god
redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen
(1967:531) om tryggande av pensionsutfästelser m.m. har
redovisats under en delpost under rubriken Avsättningar för
pensioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till
lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma lag.

2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.

3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket
återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska
ställning behöver inte redovisas, om stödet, i händelse av
konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först sedan
övriga skulder har betalats.

Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och
uppskjuten skatteskuld.

Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas
särskilt.

Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.
Lag (2001:932).

Första kontrollstämman

14 § Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital
understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall
styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse till en bolagsstämma
som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation (första
kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall
bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas.

Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna
skall läggas fram på stämman. Lag (2001:932).

Andra kontrollstämman

15 § Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den
första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet,
beräknat enligt 13 §, vid tiden för stämman uppgick till minst
det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat
att bolaget skall gå i likvidation, skall bolagsstämman inom
åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva
frågan om bolaget skall gå i likvidation (andra
kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall
bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas.

Styrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en ny
kontrollbalansräkning enligt 13 § och låta bolagets revisor
granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett yttrande
av revisorn över denna skall läggas fram på stämman.
Lag (2001:932).

Beslut om tvångslikvidation

16 § Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation,
om

1. någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges
i 15 § första stycket, eller

2. den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra
kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor eller
inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid
tiden för stämman uppgick till minst det registrerade
aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall
gå i likvidation.

I fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka hos
rätten om beslut om likvidation. Ansökan skall göras inom två
veckor från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte
har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits.
Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en
styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i
bolaget eller en aktieägare.

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under
ärendets handläggning vid tingsrätten visas att bolagsstämman
har fastställt en kontrollbalansräkning som utvisar att det
egna kapitalet uppgår till minst det registrerade
aktiekapitalet. Lag (2001:932).

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare

17 § Om styrelsen har underlåtit att

1. i enlighet med 12 § upprätta och låta bolagets revisor
granska en kontrollbalansräkning enligt 13 §,

2. i enlighet med 14 § sammankalla en första kontrollstämma,

3. i enlighet med 16 § ansöka hos rätten om att bolaget skall
gå i likvidation,

svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser
som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten
består.

Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på
bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för
de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget.

Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den
som visar att han eller hon inte har varit försumlig.

I fall som avses i 12 § 1 gäller ansvaret enligt första stycket
1 endast om bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §,
understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital vid den
tidpunkt då styrelsens skyldighet att upprätta
kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets
eget kapital hade stigit över denna gräns efter den angivna
tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara
upprättad. Lag (2001:932).

Personligt betalningsansvar för aktieägare

18 § En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt
att gå i likvidation enligt 16 § första stycket deltar i ett
beslut att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt
med dem som svarar enligt 17 § för de förpliktelser som
uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i 16 § andra
stycket. Lag (2001:932).

Ansvarsperiodens slut

19 § Ansvar enligt 17 och 18 §§ gäller inte för förpliktelser
som uppkommer sedan

1. en ansökan enligt 16 § andra stycket har gjorts,

2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget
kapital, beräknat enligt 13 §, uppgår till det registrerade
aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram
på bolagsstämma, eller

3. bolagsstämman, registreringsmyndigheten eller rätten har
beslutat om likvidation. Lag (2001:932).

Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk

Likvidation

20 § Om en aktieägare genom missbruk av sitt inflytande i
bolaget uppsåtligen har medverkat till en överträdelse av denna
lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen,
kan rätten på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier
besluta att bolaget skall gå i likvidation, om det finns
särskilda skäl till det på grund av missbrukets långvarighet
eller någon annan anledning.

Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har
väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som
har väckt talan fullfölja denna. Lag (2001:932).

Inlösen av aktier

21 § I det fall som avses i 20 § kan rätten på yrkande av
bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget
att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte
löser in aktierna inom den tid som rätten har fastställt, skall
rätten på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta
att bolaget skall gå i likvidation.

När rätten prövar bolagets yrkande skall den ta särskild hänsyn
till de anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen får
inte ske om bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, efter
inlösen skulle understiga hälften av det registrerade
aktiekapitalet. Lag (2001:932).

Förordnande av syssloman

22 § Om talan har väckts enligt 20 § och det finns en påtaglig
risk att fortsatt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt,
får rätten förordna en eller flera sysslomän att i styrelsens
och den verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till
dess att rättens beslut i frågan om likvidation har vunnit laga
kraft. Beslutet att förordna en syssloman gäller omedelbart.
Beslutet skall registreras. Lag (2001:932).

Handläggningen av frågor om likvidation

Handläggning hos registreringsmyndigheten

23 § I ett ärende enligt 10 § skall registreringsmyndigheten
förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra
sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller
efterfrågade handlingar till myndigheten inom en viss tid.
Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat
sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428).
Registreringsmyndigheten skall låta kungöra föreläggandet i
Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den
utsatta tiden. Lag (2001:932).

Handläggning hos rätten

24 § I ett ärende enligt 11 eller 16 § skall rätten förelägga
bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i
ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till rätten
inom en viss tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det
kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen
(1970:428). Rätten skall låta kungöra föreläggandet i Post- och
Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta
tiden. Lag (2001:932).

Avgift

25 § Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett
likvidationsföreläggande på den grund som anges i 10 § första
stycket 1, skall bolaget förpliktas att betala en särskild
avgift för kostnaderna i likvidationsärendet.

Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första
stycket endast om registreringsmyndigheten senast sex veckor
innan föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till
bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som
föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upplysning
om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen
inte avhjälps.

Om det i likvidationsärendet framkommer att det inte fanns
grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall
avgiftsbeslutet upphävas. Lag (2001:932).

Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

26 § En avgift enligt 25 § skall efterges, om den underlåtenhet
som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn
till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över.
Avgiften skall också efterges om det framstår som uppenbart
oskäligt att ta ut den.

Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande
om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har
förekommit i ärendet.

Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall
avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att
indrivning inte behöver begäras för ringa belopp.

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om
indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får
verkställighet enligt utsökningsbalken ske. Lag (2001:932).

Förordnande och entledigande av likvidator

Förordnande av likvidator

27 § En domstol skall förordna en eller flera likvidatorer när
den beslutar om likvidation.

Registreringsmyndigheten skall förordna en eller flera
likvidatorer

1. när den beslutar om likvidation,

2. när den har registrerat en anmälan enligt 7 §, och

3. när ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till
registret anmäld behörig likvidator.

Ett förordnande av en likvidator skall registreras.

Den som förordnas till likvidator skall vara lämplig för
uppdraget. Den som har ingått i bolagets ledning eller som
genom aktieinnehav har utövat ett bestämmande inflytande över
bolaget får förordnas till likvidator endast om det finns
särskilda skäl. Lag (2001:932).

Entledigande av likvidator

28 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till
det, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också
entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon
annan orsak bör skiljas från uppdraget.

En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har
förordnats av registreringsmyndigheten och själv begär att bli
entledigad, av registreringsmyndigheten.

En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan
göras av registreringsmyndigheten, likvidatorn, en aktieägare
eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.

Den som entledigar en likvidator skall genast förordna en ny.
Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och
det inte kan anses nödvändigt att förordna en ny likvidator i
den entledigades ställe. Lag (2001:932).

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

29 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande
direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra
likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter
i denna lag och tillämplig lag om årsredovisning gäller även i
fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i
likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, i förekommande
fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator
har förordnats. Lag (2001:932).

Revision och annan granskning under likvidationen

30 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild
granskare upphör inte genom att bolaget går i likvidation.
Bestämmelserna i 10 och 11 kap. skall tillämpas under
likvidationen.

Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida
likvidationen fördröjs i onödan. Lag (2001:932).

Bolagsstämmans ställning under likvidationen

31 § Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även
under likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i
detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.
Lag (2001:932).

Redovisning för tiden före förordnandet av likvidator

32 § När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har
förordnats, skall styrelsen och den verkställande direktören
genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter
under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har
lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på
bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om
årsredovisning i tillämplig lag om årsredovisning samt om
revisionsberättelse enligt denna lag skall tillämpas.

Om den tid som redovisningen skall avse omfattar även
föregående räkenskapsår, skall det upprättas en särskild
redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som
är skyldigt att upprätta koncernredovisning, en särskild
koncernredovisning. Lag (2001:932).

Kallelse på okända borgenärer

33 § Likvidatorn skall genast ansöka om kallelse på bolagets
okända borgenärer. Lag (2001:932).

Avvecklingen av rörelsen

34 § Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning
på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla
bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för
likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse
får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling
eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig
ny anställning. Lag (2001:932).

Obestånd

35 § Om bolaget är på obestånd och inte kan betala
likvidationskostnaderna, skall likvidatorn ansöka om att
bolaget försätts i konkurs. Lag (2001:932).

Redovisning under likvidationen

36 § Likvidatorn skall för varje räkenskapsår upprätta en
årsredovisning, som skall läggas fram på ordinarie
bolagsstämma. I fråga om stämman och redovisningen skall
följande bestämmelser inte tillämpas:

9 kap. 7 § andra stycket 2 denna lag,

2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18-25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§
årsredovisningslagen (1995:1554), samt

5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning
i kreditinstitut och värdepappersbolag.

I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post.
Balansräkningen skall innehålla uppgift om aktiekapitalet, i
förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas
inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en
tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än
det värde som tas upp i balansräkningen, skall det beräknade
beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller
likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som
väsentligt avviker från redovisad skuld, skall det beräknade
beloppet anges vid skuldposten.

Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i
tillämplig lag om årsredovisning skall inte tillämpas på bolag
i likvidation. Lag (2001:932).

Skifte

37 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på
okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har
betalats, skall likvidatorn skifta bolagets återstående
tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld
inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan
betalas, skall pengar sättas av till betalning av skulden och
återstoden skiftas. Lag (2001:932).

Klander av skifte

38 § En aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan
mot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisning
enligt 39 § lades fram på bolagsstämma. Lag (2001:932).

Slutredovisning

39 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall
likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för
förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser
likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla
en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall
redovisningshandlingar för hela likvidationstiden fogas.

Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till
bolagets revisor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna
en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen
under likvidationen.

När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall
denne genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för
granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen med
bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall
hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av
handlingarna skall sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på
stämman.

Bolagsstämman skall fatta beslut om ansvarsfrihet för
likvidatorn. I fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 9 kap.
9 § andra stycket. Lag (2001:932).

Bolagets upplösning

40 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisning, är bolaget
upplöst. Likvidatorn skall genast anmäla detta för
registrering. Till anmälan skall fogas bestyrkta kopior av de
handlingar som anges i 39 § tredje stycket. Lag (2001:932).

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

41 § En aktieägare som inte inom fem år efter det att
slutredovisningen lades fram på bolagsstämma anmäler sig för
att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet, förlorar sin
rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av
43 § skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets
övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan
rätten på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna skall
tillfalla Allmänna arvsfonden. Lag (2001:932).

Skadeståndstalan

42 § Trots vad som sägs i 40 § kan ägare till en tiondel av
samtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för
behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget
enligt 15 kap. 1-3 §§. Bestämmelsen i 9 kap. 12 § andra stycket
skall då tillämpas. Lag (2001:932).

Fortsatt likvidation

43 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess
upplösning enligt 40 § eller om talan väcks mot bolaget eller
det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd,
skall likvidationen fortsätta.

Likvidatorn skall genast anmäla den fortsatta likvidationen för
registrering. Kallelse till den första bolagsstämman efter
återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen. Dessutom
skall skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars
postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för
bolaget.

Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt
värde, kan rättten på anmälan av likvidatorn besluta att
tillgången i stället skall tillfalla Allmänna arvsfonden.
Lag (2001:932).

Upphörande av likvidation

44 § Om bolaget har gått i likvidation på grund av
bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 16 § och 50 §
första stycket, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan
bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen skall
upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut
får dock inte fattas, om

1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 10 eller 11 §,

2. bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, enligt
revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade
aktiekapitalet, eller

3. utskiftning har ägt rum.

När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra,
skall den samtidigt välja styrelse.

Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen
skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för
registrering. Beslutet får inte verkställas förrän det har
registrerats. Lag (2001:932).

45 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet
har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har
vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för
registrering och kalla till bolagsstämma för val av styrelse.
Lag (2001:932).

46 § När en likvidation har upphört enligt 44 eller 45 §, skall
39 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 39 § tredje
stycket skall ges in till registreringsmyndigheten.
Lag (2001:932).

Konkurs

Registrering

47 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion
skall registreras. Lag (2001:932).

Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär

48 § Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av
den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer
som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om
rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning gäller
dock även under konkursen. Lag (2001:932).

Bolagets upplösning efter konkurs

49 § Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan
överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det
efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas av
konkursen, skall rätten på ansökan av den som berörs besluta om
likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till
den första bolagsstämman efter beslutet skall ske enligt 43 §
andra stycket. Lag (2001:932).

Likvidation efter överskottskonkurs m.m.

50 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter
frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet
återställs till bolaget till följd av att ackord har
fastställts, skall rätten i samband med att konkursen avslutas
besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant beslut
gäller omedelbart.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall
likvidationen fortsätta enligt 43 §, om konkursen avslutas på
det sätt som anges i första stycket. Lag (2001:932).

14 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

1 § Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan
övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i
det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande
bolaget varvid det överlåtande bolaget upplöses utan
likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas
pengar.

Fusion kan ske

1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller
flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller

2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar
ett nytt, övertagande bolag (kombination).

Fusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta.
Lag (2000:32).

2 § Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har
gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets
tillgångar inte har påbörjats.

I fall som avses i första stycket skall likvidatorn, när en
fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning
över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan
fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på en
stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i
övrigt vad som föreskrivs i 13 kap. 39 §.

Likvidationen skall anses avslutad när en anmälan enligt 19 §
har registrerats eller registrering enligt 28 § har skett.
Lag (2001:932).

3 § Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade
med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra
värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i
det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det
överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få
sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. Lag (1994:802).

4 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption,
övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad
fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och
ett av bolagen. I planen skall det för varje bolag anges

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där
styrelsen skall ha sitt säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas
för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken
kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för
utlämnandet av fusionsvederlaget,

4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas
såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det
övertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall
tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra
värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller
vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de
nämnda innehavarna,

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande
direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande
bolag.

Till fusionsplanen skall fogas

1. en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre
räkenskapsåren samt

2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§
årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9
kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag, om fusionsplanen har upprättats senare
än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för
vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.
Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader
innan fusionsplanen upprättas. Lag (2003:775).

5 § Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för
det övertagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till
bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall väljas.
Lag (1994:802).

6 § I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av
fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå
hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och
ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
Lag (1994:802).

7 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid
absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen
granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara
så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.
Revisorerna skall för varje bolag avge ett skriftligt yttrande
över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida
fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har
bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges
vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av
bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade
värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som
har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart
och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet
av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit
att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande
bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens
sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår
till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en
auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall
revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon
särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället
utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och
42 §§. Lag (2001:237).

8 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i
ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som
utför granskning enligt 7 § tillfälle att verkställa
granskningen i den omfattning denne finner det nödvändigt. De
skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.
Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 §
mot övriga sådana revisorer. Lag (2001:237).

9 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det
övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de
överlåtande bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till
registreringsmyndigheten för registrering. Uppgift om
registreringen skall enligt 18 kap. 2 § kungöras. Om planen inte
kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var
den hålls tillgänglig. Lag (1994:802).

10 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga
överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det
övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen underställas
även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran
skall göras inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens
registrering har kungjorts enligt 18 kap. 2 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga
fusionerande aktiebolag är privata aktiebolag, tidigast två veckor
efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade
handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en
månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande
aktiebolag är privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet.
Tillhandahållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har
sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan
kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är
frågan om fusionen förfallen. Lag (1994:802).

11 § Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Om ett överlåtande bolag är ett publikt aktiebolag och det
övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika
aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt
endast om det har biträtts av samtliga på stämman närvarande
aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan
utgivna aktier rubbas, är beslutet om godkännande av planen giltigt
endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande
aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall
räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare
med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på
stämman företrädda aktierna, nämligen om

1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers
rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier
företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier
godkänner planen, eller

2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och
ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de
på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner planen.
Lag (1994:802).

12 § Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en
fusionsplan om kombination, skall stämman samtidigt, i den mån
inte annat framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det
övertagande bolaget. Lag (1994:802).

13 § När fusionsplanen har godkänts av bolagen skall vart och ett
av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet.
Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att
ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om
borgenärernas rätt enligt 16 § att motsätta sig att fusionsplanen
verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas,
om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte
har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte
heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk
avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt
enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension
som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.
Lag (1994:802).

14 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av
de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa
planen. Ansökan skall göras hos registreringsmyndigheten. Den
skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts
i samtliga bolag och senast två år efter det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 9 §.

Till ansökan skall fogas

1. två kopior av protokollet från bolagsstämma som avses i 10 §,

2. en kopia av fusionsplanen, och

3. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att
bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 13 §.

Om sökanden inte fogat de handlingar som anges i andra stycket till
ansökan, skall registreringsmyndigheten förelägga denne att
avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan
avvisas. Lag (1994:802).

15 § Registreringsmyndigheten skall avslå en ansökan enligt 14 §
om

1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller
lagen (1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde
(EES) eller om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa
lagar, eller

2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de
överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det
övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt
konkurrenslagen eller lagen om ett europeiskt ekonomiskt
samarbetsområde (EES) och prövningen kan antas bli avslutad
inom kort tid, får registreringsmyndigheten dock förklara
tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. Lag (1994:802).

16 § Om registreringsmyndigheten finner att det inte finns något
hinder mot ansökan enligt 15 § skall den kalla bolagens borgenärer.
Registreringsmyndigheten skall dock inte kalla borgenärerna i det
övertagande bolaget om revisorerna i yttrande över fusionsplanen
har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för
dessa borgenärer. Inte heller skall registreringsmyndigheten kalla de
borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan
ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen
(1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt
12 eller 13 § samma lag.

Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill bestrida
ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid påföljd att
han annars anses ha medgivit ansökan.

Genom registreringsmyndighetens försorg skall kallelsen
skyndsamt kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.
Registreringsmyndigheten skall vidare skicka en särskild
underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i regionen där
bolagen har sitt säte. Lag (1997:365).

17 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 16 § bestrider
ansökan inom förelagd tid, skall registreringsmyndigheten
överlämna ärendet till rätten i den ort där styrelsen i det
övertagande bolaget skall ha sitt säte. Har sådant bestridande inte
gjorts, skall registreringsmyndigheten lämna bolagen tillstånd att
verkställa fusionsplanen. Lag (1994:802).

18 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan
har överlämnats till rätten, skall tillstånd lämnas om det visas att de
borgenärer som har bestritt ansökan har fått full betalning eller
betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan
avslås. Lag (1994:802).

19 § Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för
registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid
absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av
styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två
månader från registreringsmyndighetens tillstånd till verkställighet
av fusionsplanen eller, när tillstånd meddelats av rätten, senast två
månader från det att rättens beslut har vunnit laga kraft. Till
anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd
revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det
övertagande bolaget. Lag (1994:802).

20 § När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är
överlåtande bolag upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och
skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 15 kap.
1-3 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och
aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i
fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett
överlåtande bolag kan trots bestämmelserna i första stycket hos
styrelsen begära att det hålls en bolagsstämma för behandling
av fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 15 kap.
1-3 §§. Därvid skall 9 kap. 12 § andra stycket tillämpas. Om sådan
talan väcks, gäller 13 kap. 43 § i tillämpliga delar.
Lag (2001:932).

21 § Om någon ansökan enligt 14 § inte har gjorts inom föreskriven
tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet
beslut, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion
förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon
anmälan enligt 19 § inom föreskriven tid eller om
registreringsmyndigheten genom lagakraftvunnet beslut har
avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Lag (1994:802).

Absorption av helägt dotterbolag

22 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag,
kan bolagens styrelser, fatta beslut om att dotterbolaget skall
gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan.
Planen skall för vart och ett av bolagen ange

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där
styrelsen skall ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma
innehavare av skuldebrev och andra värdepapper med särskilda
rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt
skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande
direktör eller en revisor.

I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens
lämplighet för bolagen.

Fusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta.
Lag (2000:32).

23 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer.
Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i
8 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett
skriftligt yttrande över sin granskning. I yttrandet skall
revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit
att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i
moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en
auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall
revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon
särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället
utföras av bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och
42 §§. Lag (2001:237).

24 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall
moderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till
registreringsmyndigheten för registrering. Uppgift om
registreringen skall enligt 18 kap. 2 § kungöras. Om planen inte
kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var
den hålls tillgänglig. Lag (1994:802).

25 § Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i
moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas
bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas
inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering
har kungjorts enligt 18 kap. 2 §.

Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första
stycket skall tillämpas. Lag (1994:802).

26 § Skall fusionsplanen inte underställas bolagsstämman i
moderbolaget enligt 25 § eller har planen godkänts av stämman
åligger det vart och ett av bolagen att skriftligen underrätta sina
kända borgenärer om att planen blivit gällande. Därvid tillämpas
bestämmelserna i 13 §. Lag (1994:802).

27 § Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka
om tillstånd att verkställa planen. Ansökan skall göras hos
registreringsmyndigheten.

Till ansökan skall fogas

1. en kopia av fusionsplanen,

2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att
bolagens kända borgenärer underrättats enligt 13 §.

Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 14 §
tredje stycket samt 16–18 §§. Därvid skall vad som sägs om
överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om
övertagande bolag avse moderbolag. Lag (1994:802).

28 § När registreringsmyndigheten har registrerat beslutet om
tillstånd att verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst.
Lag (1994:802).

29 § Om någon ansökan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven
tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet
beslut, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion
förfallen. Lag (1994:802).

Ogiltighet

30 § Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av
fusionsplan skall i fall som avses i 9 kap. 40 § andra stycket
väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom
denna tid, är rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om
upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall
fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För
förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det
övertagande bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts
men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes
Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption,
det övertagande bolaget solidariskt. Lag (1998:760).

Inlösen av aktier i dotterbolag

31 § Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag
mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av
röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderbolaget
rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in
återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att
få sina aktier inlösta av moderbolaget.

En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen
föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om
inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel,
gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i
tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1999:116) om
skiljeförfarande. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall
bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen på särskilda skäl
ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för
dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt
att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick
del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt
domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse
har sitt säte.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i
dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att
till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag,
skall lösenbeloppet motsvara vederlaget, om ej särskilda skäl
föranleder annat. Lag (1999:120).

32 § Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 31 § och kan
överenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos
dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till
skiljemän och uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket
ofördröjligen genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och
den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda
aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge
sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen.
Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare,
om hans postadress är känd för bolaget.

Har icke samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka
lösningsanspråket riktas inom föreskriven tid uppgivit en
gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den
ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man.
Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av sådan
skiljeman och i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.
Lag (1994:802).

33 § Prövas tvist om inlösen enligt 31 § av skiljemän eller
domstol och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt
föreligger eller förklaras i lagakraftvunnen dom att sådan rätt
är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställes, är
aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina
aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när fråga är om
aktier i avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras
som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i lagen
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, allt
under förutsättning att moderbolaget ställer av skiljemännen
eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen godkänd
säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för
tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet
förfaller till betalning. Lag (1998:1487).

34 § Har fastställt lösenbelopp erbjudits aktieägare utan att denne
överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit
moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget utan
dröjsmål nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om
nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt
att återtaga det nedsatta beloppet ej göras. Lag (1994:802).

35 § Har säkerhet ställts enligt 33 § eller nedsättning skett
enligt 34 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan
aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag
överlämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall
endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till
moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte
ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det
moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till
moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet
skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas
därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet
överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första
stycket första meningen på begäran av moderbolaget registreras
med detta som ägare enligt bestämmelserna i lagen (1998:1479)
om kontoföring av finansiella instrument. Lag (1998:1487).

15 kap. Skadestånd m.m.

Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs
skadeståndsansvar

1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör
som när han fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av
oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma
gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan
genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om
årsredovisning eller bolagsordningen. Lag (1998:760).

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares
skadeståndsansvar

2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är
ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller
hon skall även ersätta skada som uppsåtligen eller av
oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. I fall som
avses i 10 kap. 40 § denna lag och 9 § lagen (1993:768) om
åtgärder mot penningtvätt svarar dock revisorn endast för skada
på grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller revisorns
medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild
granskare, är det detta bolag och den för revisionen eller
granskningen huvudansvarige som är ersättningsskyldiga.
Lag (2004:1183).

Aktieägares skadeståndsansvar

3 § En aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller
av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon
annan genom att medverka till överträdelse av denna lag,
tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
Lag (1998:760).

Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m.

4 § Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt
missbruk och förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses
i 3 § också skyldig att lösa in skadelidande aktieägares
aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas till ett belopp som är
skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga
omständigheter. Lag (1998:760).

Jämkning

5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan
skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till
handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.
Lag (1998:760).

Gemensamt skadeståndsansvar

6 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt
för skade-ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har
jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har
betalat i skadestånd får han återkräva av de andra efter vad
som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Lag (1998:760).

Talan om skadestånd till bolaget

7 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ får väckas,
om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst
en tiondel av samtliga aktier vid bolagsstämma har biträtt ett
förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller
en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har
röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet. Lag (1998:760).

8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget
får träffas endast av bolagsstämman och endast under
förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av samtliga
aktier röstar mot förslaget om uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får
en uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.
Lag (1998:760).

9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra
talan om skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan
har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja
denna.

Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men
har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av
vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.
Lag (1998:760).

Tiden för väckande av talan

10 § Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller
den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut
eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år
från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för
räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman. Lag (1998:760).

11 § Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller
att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till
sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller har
tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får talan enligt
7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i
revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i
väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till
bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas
på.

Att tiden för väckande av talan kan vara begränsad även i fall
som avses i första stycket framgår av 13 §.

12 § Styrelsen får trots bestämmelserna i 7-11 §§ föra en
skadeståndstalan som grundas på brott. Lag (1998:760).

13 § Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas
på brott får inte väckas mot

1. en stiftare sedan fem år har förflutit från det att beslut
om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma,

2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan
fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då
beslut eller åtgärder som talan grundas på, fattades eller
vidtogs,

3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det
räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången
av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den
dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på
stämman,

6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller
åtgärder som talan grundas på. Lag (1998:760).

Konkursbos talerätt

14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har
gjorts innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får
konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ trots att frihet från
skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §. Efter
utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock
inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.
Lag (1998:760).

16 kap. Aktiebolags firma

1 § Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag eller
förkortningen AB. Ett publikt aktiebolags firma skall åtföljas av
beteckningen (publ), såvida det inte av bolagets firma framgår att
bolaget är publikt.

Firman skall tydligt skilja sig från annan förut
i aktiebolagsregistret eller filialregistret införd, ännu bestående
firma. Ett privat aktiebolags firma får inte innehålla ordet publikt,
och ett publikt aktiebolags firma får inte innehålla ordet privat.
För registrering av aktiebolags firma gäller i övrigt vad som
föreskrivs i firmalagen (1974:156).

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall
varje lydelse anges i bolagsordningen. Lag (1994:1395).

2 § Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 § om firma
gäller även bifirma. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller
förkortningen AB får dock inte tas in i en bifirma.
Lag (1994:1395).

3 § Skriftliga handlingar, som utfärdas för ett aktiebolag, bör
undertecknas med bolagets firma. I fråga om publika aktiebolag, vars
firma inte innehåller ordet publikt, skall firman därvid åtföljas av
beteckningen (publ). Om styrelsen eller annan ställföreträdare för
bolaget har utfärdat en handling utan firmateckning och det inte
framgår av dess innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, är de
som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse
enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock inte om det
av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den
utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av
bolaget får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan
oskäligt dröjsmål efter det att detta begärts eller personlig
ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna. Lag (1994:1395).

4 § Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange
bolagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt
bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om
identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har
trätt i likvidation, skall också detta anges. I fråga om publika
aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall firman
åtföljas av beteckningen (publ). Lag (1994:1395).

5 § Om förbud mot användning av firma och om hävande av
firmaregistrering finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).
Lag (1994:1395).

17 kap.

Byte av bolagskategori

1 § Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt
fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om
beslut om ändring av bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det
senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och
revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas
fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§
årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall,
9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag. Uppgifterna skall avse
tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som
infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om

1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det
belopp som anges i 1 kap. 3 § andra eller tredje stycket i
fråga om publikt aktiebolag,

2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor
av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst
det registrerade aktiekapitalet, och

3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 16 kap. 1 §
om publikt aktiebolags firma.

Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när
bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för
publika aktiebolag och beslutet om övergång till publikt
aktiebolag har blivit registrerat. Lag (2000:32).

2 § Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat
fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om
ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det
har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare
företrädande nio tiondelar av aktierna.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot
föreskrifterna i 16 kap. 1 § om privat aktiebolags firma.

Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, när
bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för privata
aktiebolag och beslutet om övergång till privat aktiebolag har blivit
registrerat. Lag (1994:1396).

3 § Bestämmelserna i 2 kap. 9 a–9 c §§ tillämpas också när ett
aktiebolag som har blivit publikt enligt 17 kap. 1 § inom två år från
registreringen av beslutet träffar avtal som avses i 2 kap. 9 a §.
Lag (1994:802).

18 kap. Registrering, överklagande m. m.

1 § Registreringsmyndighet för aktiebolag är Bolagsverket.

Hos registreringsmyndigheten förs ett aktiebolagsregister för
registrering enligt denna lag eller annan författning. När det
i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret skall
hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret
enligt 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och
finansieringsrörelse.

Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna
lag meddelas av regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, av registreringsmyndigheten. Lag (2004:302).

2 § Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och
Inrikes Tidningar kungöra vad som införs i aktiebolagsregistret
med undantag av registrering enligt 13 kap. 47 §. En kungörelse
som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i
registret skall endast ange ändringens art. Lag (2001:932).

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har blivit
infört i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans
kännedom, om det enligt 2 § har kungjorts i Post- och Inrikes
Tidningar. Vad som nu sagts gäller dock inte beträffande
rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den
sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var
omöjligt för honom att känna till det som kungjorts.

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits
innan kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget
inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i
registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till
förhållandet.

Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte
överensstämmer med vad som har införts i aktiebolagsregistret,
kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man.
Denne kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om
bolaget inte visar att han kände till vad som införts i
aktiebolagsregistret. Lag (1994:802).

3 a § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot
eller verkställande direktör har förts in i aktiebolagsregistret och
kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 §, kan bolaget inte
mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den
registrerade personen. Vad som nu sagts gäller dock inte, om
bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen.
Lag (1994:802).

4 § Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad
som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att
inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma
gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som
anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen
ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll
strider mot lag eller annan författning eller mot
bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig
eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att
efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas.
Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande.
Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för
registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över
hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer
att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket hindrar inte registrering av
ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet har
gått förlorad enligt 9 kap. 40 § första stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta
bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4
kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap.
25 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap.
2 §. Lag (2001:932).

4 a § Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild
firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor
eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud,
skall registreringsmyndigheten avföra ställföreträdaren,
revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret.
Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en
revisor upphör att gälla.

Avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt
näringsförbud ske omedelbart. Avregistreringen skall också ske
omedelbart om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om
fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor eller ett
beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor
har bestämts att beslutet skall gälla omedelbart. I övrigt
skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft.
Lag (1998:760).

5 § Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av
firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen
(1974:156).

6 § Registrering av beslut om ändring av bolagsordningens
bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller
minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp och
registrering av beslut om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet
skall ske samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller
ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att
aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

7 § En myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap.
1 §, 8 kap. 8, 26 eller 31 §, 10 kap. 14 § eller 12 kap. 8 §
får överklagas till regeringen. Finansinspektionens beslut
enligt 7 kap. 7 § första stycket 2 och 18 § första stycket 2
får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag får överklagas hos
allmän förvaltningsdomstol.

Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva en anmälan
eller vägra registrering enligt 4 § första stycket får
överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från
beslutets dag. Detsamma gäller ett sådant beslut av
registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 14 kap. 15 § första
stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Lag (2001:932).

8 § Beslut av registreringsmyndigheten i ärende enligt 13
kap. 10, 27 eller 28 § överklagas till tingsrätten i den ort
där bolagets styrelse har sitt säte. Skrivelsen med
överklagandet skall ges in till registreringsmyndigheten inom
tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklaganden av registreringsmyndighetens beslut i ärenden
enligt 13 kap. 10, 27 eller 28 § gäller lagen (1996:242) om
domstolsärenden. Lag (2001:932).

19 kap. Straff och vite

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna
lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla
aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 §
tredje stycket, 8 kap. 15 § andra meningen, 17 § första stycket
eller 18 § andra stycket,

4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7
eller 9 §.

Till straff som anges i första stycket döms också den som
uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en
styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör
eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 9 § andra
stycket eller 27 § andra stycket, om åtgärden är ägnad att
dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska
ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar
sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 9 § andra stycket
eller 27 § andra stycket.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott
enligt första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den
misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom
fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 37 § och 11 kap. 17 § skall inte
följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. Lag (2001:932).

2 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande
direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna
lag eller annan författning att

1. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering,

2. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana
uppgifter som anges i 16 kap. 4 §.

Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om
underlåtenheten att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller
styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i
likvidation.

Fråga om utdömande av vite prövas av registreringsmyndigheten.
Lag (1995:1555).

Övergångsbestämmelser

1982:739

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

2. För ett bolag vars konstituerande stämma har hållits före
ikraftträdandet av denna lag tillämpas de nya bestämmelserna i 10 kap. 3
§ första och femte styckena samt 6 § tredje stycket från och med första
ordinarie bolagsstämma som hålls efter utgången av år 1987. Intill dess
tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser. Lag (1984:945).

3. Om det är påkallat av särskilda omständigheter, får länsstyrelsen
besluta att de nya bestämmelserna som avses i punkt 2 skall för visst
bolag tillämpas från en tidigare tidpunkt än som anges där.

Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt också förordna
en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga
revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestämmas
så att uppdraget upphör vid slutet av nästa ordinarie bolagsstämma på
vilken revisorsval förrättas.

Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i första eller andra
stycket, skall bolaget beredas tillfälle att yttra sig. Lag (1984:945).

1987:686

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1988. Äldre bestämmelser i 15
kap. 6 § gäller fortfarande i fråga om en konkurs, i vilken
konkursbeslutet har meddelats före ikraftträdandet.

1989:831

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1990 i fråga om 11 kap. 9 §. I
övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får
därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för
olika emittenter och rättigheter.

2. Ett avstämningsförbehåll som införts före ikraftträdandet skall anses
ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 § första stycket i dess nya
lydelse.

3. har upphävts genom lag (1992:1247).

4. Bestämmelsen i 3 kap. 11 § i dess äldre lydelse om skyldighet att
bevara uppgifter som avförts ur aktiebrevsregistret skall fortsätta att
gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet.

Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i
minst tio år därefter.

1990:1295

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.

2. Bestämmelserna i 3 kap. 11 § andra stycket skall gälla även om det
avstämningsförebehåll som där avses har registrerats före
ikraftträdandet.

1991:985

1. Denna lag träder i kraft den 1 augusti 1991.

2. Vad som i 3 kap. 10 och 11 §§ samt 4 kap. 3 a och 17 §§ sägs om
värdepappersinstitut skall också gälla sådan fondkommissionär
som med stöd av punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen
(1991:981) om värdepappersrörelse driver rörelse enligt
fondkommissionslagen (1979:748).

1992:1238

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap.
1 §, samt 8 kap. 4, 11 och 15 §§ som träder i kraft den dag regeringen
bestämmer. (I kraft den 1 januari 1994, 1993:1646).

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1
januari 1993.

1993:1495

Denna lag träder i kraft den 1 april 1994. Frågor som enligt 13 kap.
4 eller 7 § i dess hittillsvarande lydelse anhängiggjorts vid tingsrätt
före ikraftträdandet handläggs enligt äldre bestämmelser.

1994:210

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994. Äldre föreskrifter gäller
fortfarande i fråga om förhållanden som hänför sig till tiden före
ikraftträdandet.

1994:802

1. Denna lag träder, såvitt avser 18 kap. 4 a §, i kraft den 1 juli
1994. Beslut som fattats med stöd av 18 kap. 4 a § får från den 1 juli
1994 överklagas enligt bestämmelserna i 18 kap. 7 § tredje stycket i
dess nya lydelse. I övrigt träder lagen i kraft den 1 januari 1995.

Registreringsmyndigheten får efter den 30 juni 1994 registrera
beslut om att ett aktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall
vara publikt aktiebolag. Sådana beslut får dock registreras endast
om de har tillkommit i den ordning och uppfyller de villkor som
anges i 17 kap. 1 § och 9 kap. 13 § andra stycket i deras nya lydelse.

2. Alla aktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i
aktiebolagsregistret skall anses vara privata aktiebolag, om inte
annat följer av andra stycket.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte aktiebolag som den 1
januari 1995 är noterade vid börs eller auktoriserad marknadsplats
(aktiemarknadsbolag) och vars aktiekapital uppgår till minst 500
000 kr. Sådana bolag skall i stället anses vara publika aktiebolag.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte heller aktiebolag för
vilka beslut om övergång till publikt aktiebolag har registrerats före
den 1 januari 1995.

I fråga om aktiebolag som är att anse som publika aktiebolag enligt
andra stycket första och andra meningarna tillämpas bestämmelsen
i 17 kap. 2 § första stycket andra meningen först från den 1 januari
1996.

3. I fråga om privata aktiebolag som har bildats före den 1
januari 1995 gäller 1 kap. 1 § i sin äldre lydelse i stället
för den nya 1 kap. 3 § till utgången av år 1998.
Lag (1997:976).

4. Styrelseledamöter, verkställande direktör, aktieägare,
borgenärer eller andra vilkas rätt kan vara beroende därav kan
hos registreringsmyndigheten ansöka om likvidation av

1. bolag vars aktiekapital inte uppgår till 100 000 kr vid
utgången av september 1996, eller

2. bolag vars aktiekapital inte uppgår till 100 000 kr vid
utgången av december 1997.

En ansökan som avses i första stycket 1 skall ges in till
registreringsmyndigheten under tiden den 1 oktober 1996 – den
31 mars 1997. En ansökan som avses i första stycket 2 skall ges
in till registreringsmyndigheten under tiden den 1 januari 1998
– den 31 mars 1998.

Om ansökan görs enligt första och andra styckena, skall
registreringsmyndigheten genast förelägga bolaget att inom fyra
månader komma in med yttrande över ansökan. Föreläggandet skall
delges bolaget på sätt som är föreskrivet om stämning i
tvistemål. Styrelsen skall genast utlysa bolagsstämma för
meddelande om föreläggandet.

Om det inte, innan ärendet avgörs, visas att aktiekapitalet
uppgår till 100 000 kr, skall registreringsmyndigheten förordna
att bolaget skall träda i likvidation, utse en eller flera
likvidatorer samt låta registrera besluten.

I fråga om överklagande av registreringsmyndighetens beslut
skall bestämmelserna i 18 kap. 8 § tillämpas.
Lag (1997:976).

5. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till
100 000 kr skall, om det inte har trätt i likvidation eller
försatts i konkurs, upplösas genom att avföras ur
aktiebolagsregistret, om samtliga aktieägare och
styrelseledamöter samt verkställande direktören begär det före
utgången av oktober 1998. Om en sådan begäran framställs skall
registreringsmyndigheten genast kungöra detta i Post- och
Inrikes Tidningar. Bolaget får avföras ur registret tidigast en
månad efter det att ett sådant kungörande har skett. En uppgift
om att bolaget har avförts ur registret skall inte kungöras.

När bolaget har avförts ur registret svarar aktieägarna,
styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt
för bolagets förpliktelser, i den mån inte annat följer av
tredje stycket. Bolagets tillgångar övergår till aktieägarna.
Aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal som
bolaget har slutit med tredje man. I den mån bolaget enligt lag
eller annan författning har varit skyldigt att vidta åtgärd
eller lämna uppgift skall detta i stället fullgöras av
styrelsen.

En aktieägare, som inte har varit styrelseledamot eller
verkställande direktör efter utgången av mars 1997 och inte
heller efter denna tidpunkt har varit införd i
aktiebolagsregistret som sådan, svarar för bolagets
förpliktelser endast i förhållande till sin andel i bolagets
aktiekapital.

Om det uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd sedan
bolaget har avförts ur registret, skall 13 kap. 16 § tillämpas.
Lag (1997:976).

6. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till
100 000 kr vid utgången av år 1998 och där anmälan om beslut om
ökning av aktiekapitalet till minst 100 000 kr inte har kommit
in till registreringsmyndigheten senast den 31 december 1998
skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i
konkurs, avföras ur aktiebolagsregistret och därmed vara
upplöst. Uppgift att bolaget har avförts ur registret skall
inte kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.

Ett bolag för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet till
minst 100 000 kr har anmälts för registrering före utgången av
år 1998 skall, om det inte har trätt i likvidation eller
försatts i konkurs, upplösas genom att avföras ur
aktiebolagsregistret, om registreringsmyndigheten efter
utgången av år 1998 genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit
anmälan eller vägrat registrering. En uppgift om ett sådant
beslut skall ofördröjligen kungöras av registreringsmyndigheten
i Post- och Inrikes Tidningar. Bolaget får avföras ur registret
tidigast en månad efter det att kungörande har skett. En
uppgift om att bolaget har avförts ur registret skall inte
kungöras.

När bolaget har avförts ur registret gäller punkten 5 andra –
fjärde styckena. Lag (1997:976).

7. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som
har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant
beslut gäller äldre bestämmelser, om annat inte följer av punkterna
8, 11, 12 eller 14.

8. Bestämmelserna i 2 kap. 9 § och 4 kap. 12 § i sin nya lydelse skall
tillämpas på yttranden som ges in efter utgången av år 1994 också
om det beslut som avses med registreringsansökan har fattats före
nämnda tidpunkt.

9. I fråga om aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995
gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.

Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter
utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får
sådana beslut om emission som tillkommit därefter och som står i
strid med paragrafen inte registreras.

10. Om styrelsen före utgången av år 1994 har beslutat om
nyemission enligt 4 kap. 14 eller 15 §, emission av skuldebrev enligt
5 kap. 8 eller t9 § eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §,
gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet.

11. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i sin nya lydelse skall
tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa
nedsättningsbeslut som har fattats före utgången av år 1994, om
ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt.

12. Om ett avtal om fusion före utgången av år 1994 har godkänts
enligt 14 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre
bestämmelser tillämpas på fusionen. Detsamma gäller om
aktiebolag före utgången av år 1994 har träffat avtal om fusion
enligt 14 kap. 8 § i dess äldre lydelse. Om en ansökan om tillstånd
att verkställa avtalet har kommit in till rätten efter den 1 januari
1995, skall dock bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket
tillämpas enbart på de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran
på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 §
förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har
förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag.

13. Bestämmelserna i 14 kap. 3 § skall inte tillämpas på
värdepapper som har givits ut före ikraftträdandet, om det i
emissionsbeslutet har angivits vilken rätt som skall tillkomma
innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.

14. Har beslut i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket
meddelats före utgången av år 1994 får talan om upphävande av
beslutet väckas senast före utgången av juni 1995. Väcks inte talan
inom denna tid är rätten till talan förlorad.

15. Om ett företagshypotek har upplåtits i ett aktiebolags
verksamhet och den intecknade verksamheten och egendom som
omfattas av företagshypoteket övergår från aktiebolaget till
dess aktieägare enligt punkten 5 genom avregistrering på grund
av en ansökan som görs efter utgången av oktober 1997 eller
enligt punkten 6 tillämpas bestämmelserna i 2 kap. 3 § första
stycket lagen (1984:649) om företagshypotek. Bestämmelserna
tillämpas också i sådana fall där verksamheten och egendomen
därefter övergår från det upplösta aktiebolagets aktieägare
till ett handelsbolag eller ett aktiebolag som aktieägarna är
delägare i eller till en ekonomisk förening som de är medlemmar
i.

Borgenären förlorar sin rätt enligt första stycket, om han inte
inom den tid som anges i tredje stycket väcker talan mot
förvärvaren om betalning ur egendomen och anmäler detta till
inskrivningsmyndigheten.

Talan och anmälan enligt andra stycket skall ske inom sex
månader från det att det upplösta aktiebolagets styrelse eller
förvärvaren har underrättat borgenären om aktiebolagets
avregistrering och senast inom arton månader från
avregistreringen.

Vad som sägs om förvärvaren gäller också hans dödsbo.
Lag (1997:977).

16. Om ett företagshypotek har upplåtits i en verksamhet som
har drivits av ett aktiebolag som har upplösts enligt punkten 5
på grund av en ansökan som har gjorts efter utgången av oktober
1997 eller enligt punkten 6, har borgenären rätt att söka
betalning ur egendom som omfattas av hypoteket trots att hans
fordran inte är förfallen till betalning.
Lag (1997:977).

1994:1395

1. Denna lag träder, såvitt avser 19 kap. 2 §, i kraft den 1 juli
1995 samt i övrigt den 1 januari 1995.

2. Om bolagsordningen eller firman efter utgången av år 1994 strider
mot de nya bestämmelserna i 2 kap. 4 § andra stycket eller 16 kap. 1 §
andra stycket skall styrelsen till första ordinarie bolagsstämma
efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till ändring i
överensstämmelse med bestämmelserna.

3. Utan hinder av de nya föreskrifterna i 16 kap. 1 § andra stycket
om orden publikt och privat i aktiebolags firma får gällande firma
användas fram till dess att ett registrerat beslut om firmaändring
föreligger, dock längst till utgången av mars 1996.

1994:1826

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

2. Bestämmelserna i 11 kap. 15 och 16 §§ tillämpas beträffande
årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsår som
avslutas den 31 december 1994 eller senare.

3. I fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser för
räkenskapsår som har avslutats före den 31 december 1994
tillämpas 13 kap. 4 a § första stycket i dess äldre lydelse.

1995:38

Denna lag träder i kraft den 1 april 1995. Beslut som har meddelats
före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.

1995:1555

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

2. I fråga om offentliggörande av årsredovisning,
koncernredovisning, revisionsberättelse och delårsrapport avseende
räkenskapsår som har inletts före den 1 januari 1996 tillämpas äldre
bestämmelser.

3. I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap.
1 § andra stycket samma lag skall 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a §
tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds
närmast efter den 31 december 1995.

I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas första gången
i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december
1996.

4. I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning
i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i
1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 11 kap. 1, 2 och 4 –
14 §§ tillämpas intill utgången av det sista räkenskapsår som
inletts före den 1 januari 1996.

I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas intill
utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1
januari 1997. Aktiebolag som vid utgången av år 1997 tillämpat
äldre bestämmelser får göra det även fortsättningsvis intill
utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 april
1998. I aktiebolag som har avförts från aktiebolagsregistret
senast den 31 december 1997 och i aktiebolag som avförs från
aktiebolagsregistret enligt punkten 5 i övergångsbestämmelserna
till lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
efter ansökan som har skett före utgången av oktober 1997 skall
paragraferna tillämpas även därefter. Lag (1997:976).

5. I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning
i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i
1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 4 kap. 16, 20 och 21
§§, 8 kap. 13 §, 9 kap. 17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 –
4 §§, 13 kap. 3, 9 och 12 §§, 14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§
samt 17 kap. 1 § tillämpas i sin äldre lydelse intill utgången
av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996.

I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas i sin
äldre lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som
inletts före den 1 januari 1997. Aktiebolag som vid utgången av
år 1997 tillämpat paragraferna i deras äldre lydelse får dock
göra det även fortsättningsvis intill utgången av det sista
räkenskapsår som inletts före den 1 april 1998. I aktiebolag
som har avförts från aktiebolagsregistret senast den 31
december 1997 och i aktiebolag som avförs från
aktiebolagsregistret enligt punkten 5 i övergångsbestämmelserna
till lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
efter ansökan som har skett före utgången av oktober 1997 skall
paragraferna tillämpas i sin äldre lydelse även därefter.
Lag (1997:976).

1996:771

1. Denna lag träder i kraft den 1 september 1996.

2. Om sådant förhållande avseende förhandling om offentligt ackord
enligt ackordslagen (1970:847) som anges i 13 kap. 20 § i dess äldre
lydelse inträffar efter ikraftträdandet, gäller paragrafen i
den äldre lydelsen.

1997:519

Denna lag träder i kraft den 1 november 1997. Äldre föreskrifter
gäller fortfarande avseende förhållanden som hänför sig till tiden
före den 1 januari 1998 i fråga om fjärde stycket punkterna 1 och
2 och till tiden före den 1 februari 1998 i fråga om fjärde
stycket punkterna 3 och 4.

1998:760

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2. Om det i lag eller annan författning hänvisas till en
bestämmelse som har ersatts genom en bestämmelse i denna lag,
tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

3. Anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 § första stycket 2
av styrelsens ordförande som har utsetts före lagens
ikraftträdande behöver inte göras förrän bolaget anmäler
ändring av annat förhållande som avses i den punkten. Anmälan
skall dock alltid ske före utgången av år 1999.

4. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som
har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot
sådant beslut gäller äldre bestämmelser. Detsamma gäller beslut
som styrelsen har fattat före ikraftträdandet.

5. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot
någon bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till den första
ordinarie bolags-stämman lägga fram förslag om sådan ändring av
bolagsordningen att denna stämmer överens med bestämmelsen.
Kallelse till den stämman skall ske i enlighet med äldre
bestämmelser.

6. I fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1998
gäller 9 kap. 3 § första stycket i dess äldre lydelse till
utgången av år 2000.

Om bolagsstämman före utgången av år 2000 skall pröva en fråga
om att i bolagsordningen införa en bestämmelse som motsvarar 9
kap. 3 § första stycket i dess äldre lydelse, behöver någon
skriftlig kallelse enligt 9 kap. 14 § första stycket andra
meningen inte ske. Beslutet är giltigt om det har biträtts av
aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.

7. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att
ny revisor utsetts, dock längst till utgången av år 1999.

8. Intill utgången av år 1999 får en revisor trots
bestämmelserna i 10 kap. 20 § utses för en kortare mandattid än
fyra år.

Om ett revisorsuppdrag som har getts före lagens ikraftträdande
gäller för viss tid, består det till utgången av mandattiden.
Om det gäller tills vidare, består det till utgången av den
första ordinarie bolagsstämma som hålls efter den 1 januari
2000.

9. Beträffande tiden för väckande av talan om anspråk på
skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§ gäller äldre
bestämmelser, om anspråket har uppkommit före lagens
ikraftträdande.

1999:1088

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2000. De nya
föreskrifterna skall dock tillämpas första gången för det
räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1999.
Föreskriften i 8 kap. 38 § skall fortfarande tillämpas för det
räkenskapsår som har inletts före lagens ikraftträdande.

2000:66

1. Denna lag träder i kraft den 10 mars 2000.

2. De nya bestämmelserna i 7 kap. gäller även för sådana aktier
som ett aktiebolag har förvärvat före lagens ikraftträdande med
stöd av 7 kap. 2 § andra stycket i dess äldre lydelse.

2001:932

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002.

2. En kontrollbalansräkning som har upprättats före lagens
ikraftträdande enligt äldre bestämmelser skall anses upprättad
enligt den nya 13 kap. 13 §.

3. Om ett bolag är försatt i konkurs och konkursen har
avslutats före ikraftträdandet, gäller 13 kap. 4 a § första
stycket 1 och 19 § andra stycket i sin äldre lydelse.

2001:1224

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002 och tillämpas i
fråga om revisionsberättelser som upprättas efter
ikraftträdandet.

2002:388

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2003. Äldre föreskrifter
gäller fortfarande för förhållanden som hänför sig till tiden
före ikraftträdandet.

2004:52

1. Denna lag träder i kraft den 1 april 2004.

2. Vad som sägs i 3 kap. 16 § om en investeringsfond skall
också gälla en sådan värdepappersfond som förvaltas av
fondbolag eller annan fondförvaltare som med stöd av 3 § lagen
(2004:47) om införande av lagen (2004:46) om investeringsfonder
driver verksamhet enligt lagen (1990:1114) om
värdepappersfonder.

2004:302

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2004.

2. Registreringsärenden som har kommit in till Patent- och
registreringsverket men i vilka verket inte har fattat beslut
före ikraftträdandet skall överlämnas till Bolagsverket för
fortsatt handläggning.